Ständerat - Wintersession 2010 - Dreizehnte Sitzung - 16.12.10-08h15
Conseil des Etats - Session d'hiver 2010 - Treizième séance - 16.12.10-08h15

10.443
Parlamentarische Initiative
RK-SR.
Indirekter Gegenentwurf
zur Volksinitiative
"gegen die Abzockerei"
Initiative parlementaire
CAJ-CE.
Contre-projet indirect
à l'initiative populaire
"contre les rémunérations abusives"
Fortsetzung - Suite
Informationen CuriaVista
Informations CuriaVista
Informazioni CuriaVista
Bericht RK-SR 25.10.10 (BBl 2010 8253)
Rapport CAJ-CE 25.10.10 (FF 2010 7521)
Stellungnahme des Bundesrates 17.11.10 (BBl 2010 8323)
Avis du Conseil fédéral 17.11.10 (FF 2010 7589)
Zusatzbericht RK-SR 22.11.10 (BBl 2011 209)
Rapport complémentaire CAJ-CE 22.11.10 (FF 2011 207)
Stellungnahme des Bundesrates 03.12.10 (BBl 2011 243)
Avis du Conseil fédéral 03.12.10 (FF 2011 241)
Ständerat/Conseil des Etats 13.12.10 (Erstrat - Premier Conseil)
Ständerat/Conseil des Etats 14.12.10 (Fortsetzung - Suite)
Ständerat/Conseil des Etats 14.12.10 (Fortsetzung - Suite)
Ständerat/Conseil des Etats 16.12.10 (Fortsetzung - Suite)
Nationalrat/Conseil national 09.03.11 (Zweitrat - Deuxième Conseil)
Nationalrat/Conseil national 01.06.11 (Fortsetzung - Suite)
Nationalrat/Conseil national 01.06.11 (Fortsetzung - Suite)
Ständerat/Conseil des Etats 12.09.11 (Differenzen - Divergences)
Nationalrat/Conseil national 07.12.11 (Differenzen - Divergences)
Ständerat/Conseil des Etats 05.03.12 (Differenzen - Divergences)
Nationalrat/Conseil national 06.03.12 (Differenzen - Divergences)
Einigungskonferenz/Conférence de conciliation 08.03.12
Ständerat/Conseil des Etats 14.03.12 (Differenzen - Divergences)
Nationalrat/Conseil national 15.03.12 (Differenzen - Divergences)
Ständerat/Conseil des Etats 16.03.12 (Schlussabstimmung - Vote final)
Nationalrat/Conseil national 16.03.12 (Schlussabstimmung - Vote final)

2. Obligationenrecht (Sehr hohe Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften sowie weitere Änderungen im Aktienrecht)
2. Code des obligations (Indemnités très élevées dans les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse et autres modifications du droit de la société anonyme)

Detailberatung - Discussion par article

Titel und Ingress, Ziff. I-IV
Antrag der Kommission: BBl
Antrag des Bundesrates: BBl

Neuer Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Titre et préambule, ch. I-IV
Proposition de la commission: FF
Proposition du Conseil fédéral: FF

Nouvelle proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Ich habe ja im Rahmen des Eintretens bereits darauf hingewiesen, dass das ursprünglich von der Mehrheit der Kommission beantragte sogenannte Tantiemenmodell nicht mehr zur Diskussion steht. Der Bundesrat hat anstelle des Tantiemenmodells und des Alternativmodells dieses sogenannte Kombinationsmodell vorgelegt, das von der Mehrheit der Kommission dann übernommen worden ist. Dies hat jetzt zur Folge, dass bei dem, was unter den Ziffern I bis IV vorgesehen ist - das ist das Tantiemenmodell und die Überführung -, jeweils "Streichen" steht. Das heisst, dass sich die Kommission beim Tantiemenmodell, wie es ursprünglich von der Mehrheit der Kommission beantragt worden ist, dem Antrag des Bundesrates anschliesst. Es liegt kein Gegenantrag vor, sodass wir davon ausgehen können, dass dieses Tantiemenmodell jetzt nicht mehr zur Diskussion steht.

Angenommen gemäss neuem Antrag der Kommission
Adopté selon la nouvelle proposition de la commission

Ziff. IVa Einleitung
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Ch. IVa introduction
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 704 Abs. 1 Ziff. 10
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
10. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, die Genehmigung des Gesamtbetrags der sehr hohen Vergütungen bei Vorliegen eines Jahresverlustes oder wenn das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind.

Art. 704 al. 1 ch. 10
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhésion à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
10. lorsque les actions de la société sont cotées en Bourse, l'approbation du montant total des rémunérations très élevées en cas de perte durant l'exercice ou lorsque le capital-actions et les réserves ne sont plus couverts.

Art. 731c Abs. 2
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Streichen

Art. 731c al. 2
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Biffer

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Erlauben Sie mir die Wiederholung einer Vorbemerkung: Bei dem, was jetzt in dieser Spalte unter dem Titel "Stellungnahme des Bundesrates" kommt, handelt es sich um die Vorlage 1, die wir verabschiedet haben. Dann kommen, kursiv und fett gedruckt, die Anträge des Bundesrates in Zusammenhang mit dem sogenannten Kombinationsmodell. Dann gibt es noch eine Spalte "Minderheit". Das hat jetzt zur Folge, dass wir nicht mehr alle Bestimmungen unter der Rubrik "Stellungnahme des Bundesrates" behandeln müssen, sondern nur noch jene, wo fett und kursiv gedruckte Anträge vorliegen. Wie ich die Geschichte in Erinnerung habe, finden wir den ersten diesbezüglichen Antrag bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10.

AB 2010 S 1329 / BO 2010 E 1329

Jetzt kommt noch etwas dazu, Herr Präsident: Sie sehen, dass eine neue Ziffer 10 eingefügt wird in dem Sinne, dass zwingend ein Beschluss der Generalversammlung vorliegen muss, wenn in Zusammenhang mit einem ganz anderen Artikel, nämlich mit Artikel 731n, eine Ausnahme stipuliert wird. Der Bundesrat schlägt diesen neuen Artikel 731n vor, der die sehr hohen Vergütungen regelt. Absatz 2 besagt: "Weist die Erfolgsrechnung einen Jahresverlust auf oder sind das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt, so sind sehr hohe Vergütungen unzulässig." Das ist der Ausgangspunkt. Dann kommt Absatz 3, der Ausnahmen gestattet und sagt, dass die Generalversammlung hier etwas in Abweichung von Absatz 2 beschliessen könne. Das ist dann der Ausgangspunkt für Ziffer 10 von Artikel 704 Absatz 1.
Wenn man also von der Ausnahmemöglichkeit gemäss Artikel 731n Absatz 3 Gebrauch machen will, braucht es einen Beschluss gemäss Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10. Das ist neu. Dazu gibt es einen Minderheitsantrag. Er unterscheidet sich vom Antrag des Bundesrates nur in der Beziehung, dass der Bundesrat es generell für alle Gesellschaften vorsieht, während die Minderheit es auf die börsenkotierten Gesellschaften beschränken will. Jetzt wird es noch komplizierter, weil die Frage "nur börsenkotierte, ja oder nein?" in Artikel 731c entschieden wird. Unter dem Abschnitt E, "Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften", beantragt der Bundesrat bei Artikel 731c Absatz 2, dass das alles, im Gegensatz zur Vorlage 1, auch für die nichtbörsenkotierten Gesellschaften gelten soll.
Nach diesem langfädigen Exkurs komme ich zum Schluss, dass wir eigentlich zuerst über den Grundsatz in Artikel 731c Absatz 2 diskutieren sollten, nämlich darüber, ob die Bestimmungen zu den sehr hohen Vergütungen für Gesellschaften generell oder nur für die börsenkotierten Gesellschaften gelten sollen. Dieser Entscheid ist ein Präjudiz für Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10, auch in Bezug auf den Minderheitsantrag. Ich bitte Herrn Kollege Schweiger, sich noch dazu zu äussern.
Das ist ein etwas komplizierter Verfahrensvorschlag; aber wir machen ja auch einen Slalom durch diese Vorlage, weshalb ich Ihnen das jetzt etwas breit darlegen musste.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Ich kann mich bei dieser Sache kurzfassen, weil es dann bei den einzelnen Bestimmungen darum gehen wird zu sagen, wo die Vor- und Nachteile liegen.
Die Minderheit vertritt ja gleichzeitig das sogenannte Modell Schweiger. Das Modell Schweiger bzw. das, was von der Verwaltung vorgeschlagen und von mir in der Kommission aufgenommen wurde, hat im Prinzip Folgendes zum Gegenstand:
1. Es soll im Gesetz geregelt werden, was unter dem Begriff "sehr hohe Vergütungen" zu verstehen ist.
2. Es soll vorgesehen werden, dass bezüglich der sehr hohen Vergütungen gewisse spezielle Belange erfüllt werden müssen, nämlich dass sie auf der einen Seite im Vergütungsreglement geregelt und auf der anderen Seite im Vergütungsbericht erwähnt werden müssen.
3. Sehr hohe Vergütungen sind dann unzulässig, wenn ein Jahresverlust oder eine Unterdeckung vorliegt.
Gegenüber dem Antrag des Bundesrates unterscheidet sich unser Modell in diesen aktienrechtlichen Fragen hauptsächlich in einem Punkt, nämlich in dem, dass wir diese Bestimmungen nur für die börsenkotierten Gesellschaften vorsehen würden. Das ist dann eben der Grundsatzentscheid, den wir bei Artikel 731c zu fällen haben. Weiter unterscheidet sich unser Modell dadurch, dass die sehr hohen Vergütungen jeweils nicht ausdrücklich durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen, sondern im Vergütungsbericht zu erwähnen sind, dies basierend auf den Regelungen des Vergütungsreglements. Alles andere, das neu ist, ist Gegenstand des kombinierten Modells des Bundesrates, das früher unter dem Namen Tantiemenmodell bekannt war, nun aber etwas umgeändert firmiert. Aber wir werden im Einzelnen darauf zu sprechen kommen, wenn wir bei diesen Artikeln sind.
Bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 geht es um die Frage, ob diese Regelungen zu den sehr hohen Vergütungen auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften gelten sollen. Damit keine Unstimmigkeiten entstehen, ist vorab Folgendes zu erwähnen: Sofern Sie sich für eine Besteuerung der hohen Vergütungen entscheiden, gilt dies auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften; das ist klar. Es geht hier nur um die aktienrechtliche Seite.
Wir sind der Auffassung, dass es genügen sollte, wenn mit diesen Regelungen die börsenkotierten Gesellschaften erfasst werden. Warum? Bei den börsenkotierten Gesellschaften werden bezüglich der Vergütungen neu zu Recht ganz generell recht hohe Anforderungen gestellt, Anforderungen, die den Betroffenen auch in administrativer Hinsicht etwas abverlangen werden. Dies nun indirekt auch nichtbörsenkotierten Gesellschaften aufzuerlegen, wäre unseres Erachtens problematisch. Ich versuche, dies plastisch darzustellen: Wenn nichtbörsenkotierte Gesellschaften ebenfalls darunterfallen würden, müssten sie, wenn eine sehr hohe Vergütung zur Diskussion steht, ein Vergütungsreglement und einen Vergütungsbericht erlassen, also etwas, was ansonsten von den eher kleinen Gesellschaften nicht verlangt wird. Nun kann man sagen, es komme bei solch kleinen Gesellschaften relativ selten vor, dass sehr hohe Vergütungen bezahlt werden. Das ist schon an sich nicht richtig, weil es sehr viele kleine Gesellschaften gibt, die eine recht hohe Wertschöpfung haben. So kann beispielsweise ein KMU, ein Familienunternehmen, das eine grosse Überbauung realisiert und dort einen ansehnlichen Gewinn macht, diesen Gewinn in Form eines Lohnes an die Mitglieder der Geschäftsleitung - das können zum Beispiel zwei, drei Personen sein - ausschütten. Das ist aber nicht entscheidend. Entscheidend ist, dass schon dann, wenn auch nur theoretisch die Möglichkeit besteht, dass einmal sehr hohe Vergütungen bezahlt werden, ein Vergütungsreglement erlassen werden muss, um die Voraussetzungen zu benennen. Diese Aufoktroyierung eines an sich unnötigen administrativen Aufwandes erachten wir als nicht tunlich. Deshalb sollten, in aktienrechtlicher Hinsicht, die hohen Vergütungen nur bei den kotierten Gesellschaften geregelt werden - steuerrechtlich ist die Situation eine andere.

David Eugen (CEg, SG): Es ist eine wichtige Abgrenzungsfrage: Wie soll die gesellschaftsrechtliche oder aktienrechtliche Regelung Anwendung finden? Ich bin der Überzeugung, dass der Hauptgedanke, der hinter dieser Regel steckt, der ist, dass wir Gewinnbeteiligung und Salär abgrenzen. Das ist ein gesellschaftsrechtliches Anliegen genereller Natur. Bis zu einer gewissen Höhe kann man generell, auch gesellschaftsrechtlich, von Salär sprechen, das auch in der Bilanz und in der Erfolgsrechnung als Aufwand einer Gesellschaft behandelt werden kann. Ab einem gewissen Punkt ist die Regel die, dass es eigentlich eine Gewinnbeteiligung ist. Das ist der Grundgedanke des ganzen Ansatzes, den auch der Bundesrat hier verfolgt und den ich teile.
Gegenüber allen anderen an einer Gesellschaft Beteiligten ist es legitim, diesen Ansatz zu wählen. Auch eine nichtbörsenkotierte Gesellschaft hat Aktionäre. Diese Aktionäre, ich denke jetzt vor allem auch an die Minderheitsaktionäre, sind an einer fairen Gewinnbeteiligungsregelung interessiert, die darauf aus ist, dass nicht einfach eine Gruppe alle Gewinne über die Löhne aus der Gesellschaft herauszieht. Hier geht es ja um einen Grenzwert, der sehr hoch ist. Wir haben es schon gehört: Es gibt in der Schweiz höchstens dreihundert Personen, die diesen Grenzwert übertreffen. Ich würde sagen: 99,5 Prozent der Gesellschaften, die jetzt auch Herr Schweiger erwähnt hat, sind davon nicht betroffen. Aber irgendwo ist die Grenze erreicht, wo man gesellschaftsrechtlich sagen muss: Man kann nicht mehr von Salär sprechen, sondern es ist eine Gewinnbeteiligung.
In der Diskussion, die in der Bevölkerung geführt wird, ist genau das der Punkt, den viele Leute nicht verstehen: dass Saläre in diesem Umfang überhaupt legitimierbar sind.

AB 2010 S 1330 / BO 2010 E 1330
Legitimierbar ist aber der Gewinnanteil, die Beteiligung am Gewinn. Dass man auch andere Stakeholder als nur die Kapitalgeber am Gewinn beteiligt, ist ein legitimes gesellschaftsrechtliches Anliegen. Das soll man auch tun können. Aber es ist dann eben nicht Salär und läuft auch nicht unter dieser Flagge, sondern es ist Gewinnbeteiligung.
In dem Sinne bitte ich Sie, am Vorschlag, den uns der Bundesrat unterbreitet, festzuhalten und das als gesellschaftsrechtliches Prinzip zu verankern.

Forster-Vannini Erika (RL, SG): Beim Eintreten wurde immer wieder betont, es gehe jetzt darum, ein politisches Zeichen zu setzen. Das Zeichen kreist, aus welchen Gründen auch immer, um die scheinbar magische Zahl von 3 Millionen Franken. Warum eine Vergütung von 3, nicht 5 oder 10 Millionen Franken wie eine Gewinnbeteiligung respektive Gewinnverwendung behandelt werden soll, wurde mir allerdings bis jetzt noch nicht klar. Dabei gehen Bundesrat und Mehrheit davon aus, dass das Kombinationsmodell für sämtliche Aktiengesellschaften gelten solle, da auch in nichtkotierten Gesellschaften hohe Vergütungen Probleme bereiten könnten - so habe ich es zumindest in einer Medienmitteilung des Bundesrates gelesen. Warum es dort Probleme geben soll, wurde allerdings nicht begründet.
Persönlich betrachte ich das aus drei Gründen als falsch: erstens wegen den unterschiedlichen Governance-Regeln, zweitens wegen der ganzen Gesetzessystematik und drittens, weil die Probleme ja nur bei den börsenkotierten Firmen aufgetreten sind. Börsenkotiert zu sein hat nach meiner Ansicht nun einmal seinen Preis, was die Publizität und anderes betrifft, weshalb es Firmen gibt, die sich mit gutem Grunde nicht kotieren lassen wollen. Es ist deshalb falsch, alle in den gleichen Topf zu werfen und die Probleme für alle gleich zu lösen. Herr Schweiger hat es schon erwähnt: Ein KMU, ein Start-up oder eine kleine Familiengesellschaft wird damit verpflichtet, ein Vergütungsreglement und jährlich einen Vergütungsbericht zu verfassen, den übrigens - nach meiner Meinung - niemand kontrolliert, weil wir gleichzeitig für diese Unternehmenskategorien die vereinfachte Revision eingeführt haben und die Schwellenwerte noch senken. Überhaupt habe ich als KMU-Nahestehende den Eindruck, dass wegen wenigen Wirtschaftssubjekten den übrigen 99 Prozent der Unternehmen per Systemänderung nun etwas eingebrockt werden soll, was nicht zu deren Wohl sein kann. Wir regulieren damit - das wurde hier schon mehrmals gesagt - für rund 200 000 Unternehmen.
Ich kenne eine Anzahl von Unternehmen in meinem Kanton, die grosse Umsätze machen und zu den Flaggschiffen des Kantons gehören, aber nur einem oder ganz wenigen Eigentümern gehören. Diese werden, wenn wir im Sinne des Bundesrates legiferieren, mit Sicherheit ganz auf die Dividendenzahlungen mit Teilsatzverfahren ausweichen und damit nicht nur Steuern sparen, sondern vor allem auch die AHV schädigen. Ich sehe also wirklich nicht ein, weshalb Sie im Sinne des Bundesrates legiferieren wollen.
Ich bitte Sie eindringlich, gesetzessystematisch zielführend zu legiferieren sowie sozialabgabenrechtlich und steuerlich auf der Linie zu bleiben, wie wir sie gestern mit dem indirekten Gegenvorschlag, dem ich übrigens in allen Teilen zugestimmt habe, verfolgt haben. Ein politisch motivierter Handstand - das ist die Lösung des Bundesrates -, der nur neue Fragen aufwirft, macht keinen Sinn.
Deshalb bitte ich Sie eindringlich, der Minderheit Schweiger zu folgen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Wenn ich mich mitten in der Diskussion zu Wort melde, so tue ich das einmal, weil jetzt die Gefahr besteht, dass wir erneut eine Eintretensdebatte führen, vor allem aber hat Herr David zum falschen Objekt gesprochen. Herr David, was Sie ausgeführt haben, gehört zu den Übergangsbestimmungen, mit denen wir das Steuerrecht ändern. Hier geht es um etwas ganz anderes; hier geht es nur um den aktienrechtlichen Teil, nämlich um die Frage, ob die Regelung für Vergütungen, die wir in der Vorlage 1 auf die börsenkotierten Gesellschaften beschränkt haben, für alle Gesellschaften gelten soll. Das muss ich einfach klarstellen, damit Sie vom Richtigen ausgehen. Das hat nichts mit Lohn und Tantiemen zu tun. Nur das, ausschliesslich das ist jetzt das Thema. Das andere kommt später, bei den steuerrechtlichen Fragen. Der Minderheitsantrag bezieht sich, wie gesagt, nur darauf. Die Minderheit sagt: Wir bleiben bei der Vorlage 1, alle diese aktienrechtlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit den Vergütungen sollen nur für börsenkotierte Gesellschaften gelten. Der Bundesrat sagt: Diese Bestimmungen sollen für alle Gesellschaften gelten. Das hat nichts mit Löhnen und Gewinnverwendung zu tun. Diese Frage müssen Sie losgelöst von der andern Frage beraten, es ist eine rein aktienrechtliche Frage.

Graber Konrad (CEg, LU): Ich habe das Votum von Herrn David anders verstanden, geschätzter Herr Präsident, als Sie das jetzt monieren. Ich habe verstanden, dass Herr David zum Ausdruck bringt, dass aus seiner Sicht - und das ist auch mein Anliegen - eben für alle Gesellschaften, unabhängig davon, ob es eine Aktiengesellschaft, eine Kollektivgesellschaft, eine GmbH oder eine Genossenschaft ist, ab 3 Millionen Franken nicht mehr von einer Entschädigung für Arbeit gesprochen werden kann - der Gegenwert für Arbeit ist Lohn -, sondern dass es Gewinncharakter hat.
Das war ja auch der Anstoss in der WAK, dort hat man das so terminiert. Unter anderem gab es damals auch eine Motion Fetz. Diesen Vorstoss haben wir hier angenommen. Frau Fetz hat gesagt, für sie liege diese Grenze bereits bei 1,5 Millionen Franken. Wir beurteilten die steuerlichen Verhältnisse anders, und deshalb haben wir den Betrag verdoppelt. Aber die Grundaussage ist: Ab 3 Millionen Franken - das bedeutet 13 000 Franken pro Tag - ist es Gewinnanteil. Ich bin auch dieser Auffassung. Wenn wir von dieser These ausgehen und sie dem Modell zugrunde legen, dann dürfen wir das nicht gesellschaftsabhängig machen. Es spielt keine Rolle, ob das in einer Aktiengesellschaft der Fall ist oder in einer Kollektivgesellschaft.
Ich möchte noch kurz unserem Kollegen Schweiger etwas erwidern. Er hat gesagt, es gebe eine grosse Anzahl von KMU, von Kollektivgesellschaften, die betroffen sein könnten. Wir lesen in der Stellungnahme des Bundesrates, insgesamt hätten 383 Arbeitnehmer im Jahr 2007 Vergütungen über 3 Millionen Franken erhalten. Also ist ja zum Voraus ausgeschlossen, dass es eine grosse Anzahl ist. Schon die Zahl von 383 ist, über alles gesehen, eigentlich relativ klein.
Kommt jetzt noch das Thema KMU dazu. Ich muss Ihnen sagen, wenn jemand ein KMU hat und dann Vergütungen von 3 Millionen zahlt, dann ist er schlechtberaten. Jeder vernünftige Familienbetrieb verkauft, wenn er solch grosse Bezüge tätigen will, die Gesellschaft, verkauft die Aktien oder einen Teil der Aktien oder macht einen steuerfreien Kapitalbezug. Ich begreife nicht, dass man da jetzt noch auf die KMU ausweicht. Ich möchte das KMU sehen, das Saläre von 3 Millionen Franken zahlt. Solche KMU kenne ich nicht, und ich bin auf diesem Gebiet recht intensiv tätig. Zeigen Sie mir KMU, die Saläre von 3 Millionen Franken zahlen. Das gibt es in der Schweiz nicht, und sonst machen sie es auf eine andere Art und Weise.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Ich möchte ganz kurz replizieren: Wenn Herr Kollege Graber sagt, ich meinte mit KMU Kollektivgesellschaften, ist das natürlich völlig falsch. KMU sind Gesellschaften, die nicht gross sind, unabhängig von jeglicher Rechtsform. Dass in diesem Sinne Aktiengesellschaften, die nicht kotiert sind, zum Teil hohe Beträge ausschütten, ist Ihnen allen bekannt. Es gibt sehr viele Aktiengesellschaften, die nicht kotiert sind, bei denen die überwiegende Zahl der Aktien einem Eigentümer gehören. Es gibt auch im Parlament jemand - jemand, der Bahnen herstellt, ich nehme an, die Person ist Ihnen allen bekannt -, der allein schon zur Bezahlung der Vermögenssteuer Beträge herausnimmt, die relativ gross sind; und das kommt an vielen Orten vor. Und es gibt eben KMU, die zwar von ihrer Grösse her noch nicht als Grossgesellschaften betrachtet werden können,

AB 2010 S 1331 / BO 2010 E 1331
aber einen relativ hohen Aktienwert haben, bei denen die Eigentümer geradezu gezwungen sind, Löhne herauszunehmen, damit sie die Vermögenssteuer bezahlen können.
Wenn es so wäre, dass diese auch den Administrativvorschriften unterstellt würden und ein Vergütungsreglement usw. erlassen müssten, wäre das für diese Leute ein Grund mehr, dieses Geld nicht mehr als Lohn, sondern als Dividenden herauszunehmen. Dann wären sie nämlich nicht im Bereich der sehr hohen Vergütungen, und einmal mehr würde erreicht, dass nicht mehr Vergütungen gezahlt würden, sondern Dividenden, mit dem Effekt, dass dann die AHV einen massiv reduzierten Betrag erhielte.
Politisch - das ist nun ganz entscheidend - ist das absolut nicht gefordert. Alles, aber auch wirklich alles, was bezüglich der hohen Vergütungen gesagt wurde, betraf börsenkotierte Gesellschaften. Rechtlich ist es absolut nicht notwendig, Vergütungsreglemente und Vergütungsberichte für Gesellschaften zu fordern, die ein relativ kleines Aktionariat haben. Der Schutz der Minderheitsaktionäre ist auch sonst gegeben. Wir müssen nicht aus Emotionalität heraus Sachen machen, die in der Gesellschaft eigentlich gar kein emotionalisiertes Thema betreffen, aber rechtlich etwas bewirken, was nun wirklich kontraproduktiv ist. Darum: Bleiben Sie doch vernünftig, belassen Sie es bei der Geltung dieser aktienrechtlichen Bestimmungen - die steuerrechtlichen Aspekte sind eine andere Geschichte - für die börsenkotierten Gesellschaften!

Jenny This (V, GL): Kollege Graber hat mich als Inhaber eines KMU nun tatsächlich herausgefordert. Ich gehöre nicht zu jenen, die in irgendwelcher Form 3 Millionen herausnehmen; aber ganz bescheiden bin ich natürlich auch nicht. Aus welchem Grund? Sie haben irgendwann kein Interesse mehr, die Unternehmung schwerer werden zu lassen. Wenn sie gewinnorientiert arbeiten und nichts herausnehmen, werden die Unternehmen immer schwerer und sind irgendwann schlichtweg nicht mehr verkäuflich. Sagen Sie mir, wieso soll jemand eine Bauunternehmung kaufen, die auf der Aktivseite 60 bis 70 Millionen Überschuss hat? Es werden Firmen gekauft, die ausgeglichen sind, die praktisch nichts mehr wert sind. Es stimmt natürlich nicht, dass das sofort gewinnorientiert ist, und wir zahlen ja für den Gewinn, wenn wir Tantiemen und Dividenden ausbezahlen. Dann zahlen wir dort eine Steuer, zuerst im Betrieb und nachher für das, was herausgenommen wird. In diesem Rat haben wir lange darüber diskutiert, wie hoch die Dividenden sind, die begünstigt werden sollen. Dabei wurden ja immer die Sozialabgaben, AHV-Beiträge usw., ins Feld geführt. Wenn jemand, der bis heute 3 Millionen verdient hat, dazu übergeht, nur noch 850 000 Franken zu verdienen und sich den Rest als Dividenden auszahlen zu lassen, dann hat dies den einfachen Grund, dass er damit steuerlich viel besser fährt - aber unsere Sozialwerke fahren damit viel, viel schlechter. Das gilt es zu berücksichtigen, und deshalb verstehe ich unseren Wirtschaftsfachmann, Herrn Kollege Graber, überhaupt nicht. Sie sind in solchen Unternehmungen tätig, im Verwaltungsrat oder wo auch immer. Als Inhaber einer solchen Firma bitte ich Sie: Lassen Sie die Familienunternehmen hier aus dem Spiel! Konzentrieren Sie sich auf die börsenkotierten Firmen, lassen Sie bitteschön die Familienbetriebe aus dem Spiel. Entfalten Sie sich in der Wirtschaft, aber legen Sie den Familienbetrieben keine zusätzlichen Fesseln an.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Nur kurz, damit klar ist, worüber Sie jetzt zu befinden haben: Bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 haben Sie in Verbindung mit Artikel 731c Absatz 2 darüber zu befinden, ob die aktienrechtlichen Regeln bezüglich der hohen Vergütungen für alle oder nur für die börsenkotierten Gesellschaften gelten sollen. Nur hierüber haben Sie zu befinden.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Der Kommissionssprecher hat soeben gesagt, es gehe beim Streichungsantrag der Minderheit zu Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 um den Anwendungsbereich der gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen, es gehe also auch um Fragen der Transparenz, der Corporate Governance. Aber der Entscheid, den Sie hier fällen, hat auch auf die steuerrechtlichen Fragen eine Auswirkung, weil hier über die sehr hohen Vergütungen legiferiert wird und die sehr hohen Vergütungen bei den steuerrechtlichen Fragen auch im Zentrum stehen werden.
Die Minderheit Schweiger will den persönlichen Anwendungsbereich der Bestimmungen über die sehr hohen Vergütungen auf börsenkotierte Gesellschaften beschränken. Deshalb beantragt sie die Streichung von Artikel 731c Absatz 2, und als Folge davon soll auch Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 angepasst werden.
Der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen halten es für notwendig, den persönlichen Anwendungsbereich der sehr hohen Vergütungen auf sämtliche Aktiengesellschaften zu erstrecken, denn sehr hohe Vergütungen können nicht nur in Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind, problematisch sein. Es wurde immer wieder die Frage gestellt, inwiefern solche Vergütungen bei kleinen Familiengesellschaften problematisch sein können. Der Bundesrat ist der Meinung, dass sich diese Frage auch bei Familiengesellschaften, also bei nichtbörsenkotierten Gesellschaften stellen kann. Dort könnten sich Mehrheitsaktionäre hohe Saläre und Entschädigungen auszahlen und sozusagen die Minderheitsaktionäre ausbluten. Stellen Sie sich vor, der Mehrheitsaktionär sitzt im Verwaltungsrat und zahlt sich faktisch den ganzen Gewinn als Vergütung aus; dann wird für die Minderheit keine Dividende mehr übrig bleiben - ich sage nicht, dass das regelmässig getan wird, aber seien Sie sich bewusst, dass das Missbrauchspotenzial, das bei börsenkotierten Unternehmen besteht, auch bei nichtbörsenkotierten Unternehmen besteht.
Ich möchte noch Folgendes präzisieren: Es wurde jetzt von Herrn Ständerat Schweiger erwähnt, dass man, wenn diese Bestimmung auf nichtbörsenkotierte Unternehmen ausgeweitet wird, auch ein Vergütungsreglement machen muss. Dem ist aber nicht so, das hat mit dieser Bestimmung nichts zu tun; nichtbörsenkotierte Unternehmen müssen kein Vergütungsreglement machen, es sei denn, sie wollen von der Regel abweichen und schärfere Vorschriften erlassen, als sie im Gesetz vorgesehen sind. Ansonsten muss von nichtbörsenkotierten Unternehmen nicht zwingend ein Vergütungsreglement gemacht werden.
Ein weiterer Punkt ist die Frage der ungleichen Behandlung von börsenkotierten und nichtbörsenkotierten Unternehmen. Aus Sicht des Bundesrates gibt es keinen Grund, da eine Ungleichbehandlung vorzunehmen. Da muss der Grundsatz der Rechtsgleichheit gelten; es gibt keinen objektiven, sachlichen Grund, eine Ungleichbehandlung vorzunehmen. Deshalb sind der Bundesrat und Ihre Kommission der Meinung, dass hier eine Ausweitung erfolgen soll respektive dass keine Ungleichbehandlung von börsen- und nichtbörsenkotierten Unternehmen erfolgen soll.
Ich bitte Sie, die vorliegenden zwei Anträge der Minderheit Schweiger abzulehnen und bei der Fassung Ihrer Kommission für Rechtsfragen und damit mittelbar auch bei der parlamentarischen Initiative Ihrer WAK zu bleiben. Denn auch mit dem Tantiemenmodell, das in der Initiative Ihrer WAK vorgeschlagen wurde, waren sämtliche Aktiengesellschaften erfasst. Es würde also auch der parlamentarischen Initiative Ihrer WAK entsprechen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Ich muss die Ausführungen betreffend das Vergütungsreglement korrigieren. Wenn Sie auf Seite 29 der Fahne nachschauen, dann sehen Sie, dass dort steht: "Die Bestimmungen zu den sehr hohen Vergütungen gelten sinngemäss auch für Gesellschaften, deren Aktien an keiner Börse kotiert sind." Dann kommt die Bestimmung "Vergütungsreglement". In Absatz 2 Ziffer 8 heisst es dort, das Vergütungsreglement lege "die strengeren Bestimmungen für sehr hohe Vergütungen" fest. Wenn hohe Vergütungen auch nur theoretisch eine Rolle spielen, muss das gemacht werden.

AB 2010 S 1332 / BO 2010 E 1332

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 16 Stimmen

Art. 731d Abs. 2 Ziff. 8
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731d al. 2 ch. 8
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Diese Änderung finden Sie auf Seite 30 der Fahne. In der neuen Ziffer 8 wird lediglich festgehalten, dass das Vergütungsreglement die strengeren Bestimmungen für sehr hohe Vergütungen enthält. Das ist unbestritten.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 731g Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731g al. 1 ch. 4bis, 4ter
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Artikel 731g, den wir mit der Vorlage 1 verabschiedet haben, äussert sich zur Transparenz der Vergütungen. Das heisst, es wird aufgelistet, worüber im Vergütungsbericht Rechenschaft abgelegt werden muss, und im Zusammenhang mit den sehr hohen Vergütungen werden nun die neuen Absätze 4bis und 4ter eingefügt.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 731h Abs. 2 Ziff. 2, 5
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit II
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Ziff. 2
2. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

Art. 731h al. 2 ch. 2, 5
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Ch. 2
2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Wir sind mit Artikel 731h bei einer Bestimmung, die den Titel "Weitere Angaben" trägt. Auch hier geht es um den Vergütungsbericht; es wird hier gesagt, was zusätzlich noch anzugeben sei. Damit klar ist, worum es hier geht: Wir haben diesen Artikel bereits in der Vorlage 1 verabschiedet. Ziffer 2 von Artikel 731h Absatz 2 in der Vorlage 1 ist identisch mit dem Antrag der Minderheit II (Schweiger); Ziffer 2 gemäss dem Antrag der Minderheit II ist also identisch mit dem, was wir in der Vorlage 1 bei Artikel 731h Absatz 2 Ziffer 2 verabschiedet haben.
Der Bundesrat schlägt hier etwas anderes vor. Er will hier in Abweichung von der Vorlage 1 eine andere Bestimmung einführen. Sie sehen den Unterschied: Der Bundesrat beantragt, dass der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und der auf jedes Mitglied - jedes Mitglied! - entfallende Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds im Vergütungsbericht anzugeben sei. Für jedes Geschäftsleitungsmitglied muss mit Namensnennung angegeben werden, wie viel es bezieht. Die Minderheit II ist der Meinung, in Bezug auf die Transparenz bei den Vergütungen für die Geschäftsleitung genüge es, den Gesamtbetrag zu nennen sowie den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens.
Hier haben Sie also zu entscheiden zwischen dem Antrag der Minderheit II, es so zu belassen, wie es in der Vorlage 1 enthalten ist, und dem Änderungsantrag des Bundesrates, den die Mehrheit der Kommission unterstützt; das als Erläuterung, worum es hier geht.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Der Inhalt dieser Bestimmung ist einfach zu verstehen. Das Motiv, das dahintersteht, ist nicht eigentlich ein aktienrechtliches. Es geht eher um "naming and shaming": Man zeigt der Öffentlichkeit, wer im Einzelnen was hat. Dem Aktionär ist es an sich gleichgültig, wie die Verteilung aussieht, ihn interessiert die Gesamtsumme.
Ich möchte aber doch auf gewisse Konsequenzen aufmerksam machen. Es gibt Gesellschaften, die relativ grosse Geschäftsleitungen haben. Es ist nicht so, dass die Geschäftsleitungen immer aus zwei, drei, vier oder fünf Leuten bestehen. Die Definition dessen, was Geschäftsleitung ist, ist sehr, sehr unterschiedlich. Innerhalb einer solchen Geschäftsleitung werden Abstufungen aufgrund von Erfahrungswerten, von Anforderungsprofilen usw. gemacht. Wenn nun alle Namen mit Angabe der Löhne genannt werden müssen, entsteht innerhalb der Gesellschaften automatisch Druck, die Löhne innerhalb der Geschäftsleitung anzugleichen, und zwar logischerweise nicht auf der unteren Ebene, sondern auf der oberen Ebene. Das ist die eine, die praktische Seite.
Es gibt aber auch eine emotionelle Seite. In Firmen, die börsenkotiert, aber durchaus lokal verankert sind, wird von den Mitgliedern der Geschäftsleitung, die zum Teil gar nicht Riesenlöhne haben, an der Generalversammlung, zum Beispiel in der regionalen Turnhalle, bekannt, was sie verdienen. Ich weiss aus einer ganz persönlichen Optik heraus, was es bedeutet, wenn bekannt ist, was jemand genau verdient. Ich weigerte mich während der ganzen Zeit, als meine Kinder noch in der Schule waren, strikte, jemandem von der Presse zu sagen, was ich verdiene und was ich für ein Vermögen habe; und zwar aus dem ganz einfachen Grund, dass ich nicht wollte, dass meine Kinder wissen, wie viel ich verdiene. Es wäre für mich negativ gewesen, wenn es darum ging, ihnen Ziele vorzugeben. In ihrer Optik wäre all das, was ich sagte, eigentlich lächerlich gewesen, weil ich so und so viel verdiente. Es ist schwierig, Sparsamkeit zu predigen, wenn das Kind sagt: Ja, was soll das überhaupt? Auch das müssen Sie beachten.
Wir reden hier nicht von den Riesengesellschaften. Schauen Sie einmal die Gesellschaften des SPI an: Das sind relativ kleine Gesellschaften, die zum Teil in der Bevölkerung verankert sind.
Ich bin beispielsweise Mitglied des Verwaltungsrates der Firma Hochdorf. An deren Generalversammlung kommen jeweils etwa dreihundert Leute aus der Umgebung, die auch

AB 2010 S 1333 / BO 2010 E 1333
Aktien haben. Ist es wirklich richtig, diesen Leuten sagen zu müssen, der Huber verdiene das und der Meier verdiene das und der Müller verdiene das? Diesen Aktionären muss es doch genügen zu wissen, welche Gesamtsumme der Verwaltungsrat der Geschäftsleitung auszubezahlen entschieden hat.
Aufgrund dieser Überlegung sollte man hier der Minderheit II zustimmen.

Büttiker Rolf (RL, SO): Meines Erachtens ist dies einer der Schlüsselartikel hinsichtlich der Frage, ob wir jetzt, wie Herr Bürgi gesagt hat, dabei bleiben, was wir bei Vorlage 1 beschlossen haben, oder ob wir nun den Antrag des Bundesrates unterstützen.
Man darf ja die Frage stellen, wie man es bei sich selber hält. Wir haben vor nicht allzu langer Zeit die Gesetze von SBB und Post beraten, das sind unsere Unternehmen. Dort haben wir auch nicht beschlossen, dass die Löhne der Geschäftsleitungsmitglieder einzeln offenzulegen seien. Jetzt kann man sagen, dass das nicht dasselbe sei, der Bund sei Haupt- oder Alleinaktionär. Ich erwähne zwei völlig unverdächtige Zeugen: Sowohl Herr Gygi wie auch Herr Weibel haben sich, sowohl in der Kommission wie auch im Umfeld dieses Rates, entschieden dagegen gewehrt, dass die Löhne von Geschäftsleitungsmitgliedern öffentlich deklariert werden.
Ich möchte Sie noch auf einen Punkt aufmerksam machen: Was heisst das dann in der Praxis? Herr Schweiger hat schon einiges in Bezug auf Voyeurismus und anschliessende Hatz auf diese Leute gesagt. Es stellt sich nämlich die Frage, was das dann in Bezug auf die Öffentlichkeit bedeutet. Ich zitiere Herrn Weibel, der vor der Kommission gesagt hat, dass das im Klartext heissen würde, dass man dann auch die Qualifikationen offenlegen müsste. Man muss ja dann die unterschiedlichen Löhne der Geschäftsleitungsmitglieder begründen. Ich kann Ihnen sagen: Wenn dann bei SBB oder Post oder wo auch immer die Löhne nicht mit dem Dienstalter übereinstimmen, muss der CEO oder wer auch immer begründen, warum der Lohn des einen oder anderen tiefer oder eben höher ausgefallen ist.
Ich möchte Sie bitten, hier keinen Systembruch zu machen.
Zur Praxis: Für mich ist das einer der Kernartikel dieser Vorlage. Und wie gesagt: Wenn wir bei den grossen Unternehmen des Bundes eine bestimmte Regelung vorsehen, bin ich schon etwas erstaunt, dass Leute hingehen wollen und in der Privatwirtschaft für vielleicht etwas kleinere Unternehmen eine ganz andere Lösung beantragen.
Ich bitte Sie doch, dem Antrag der Minderheit Schweiger zuzustimmen und so zu entscheiden, wie wir es bei der Vorlage 1 bereits getan haben.

Niederberger Paul (CEg, NW): Ich bin bei diesem Artikel unsicher: Geht es hier um alle Vergütungen, oder geht es um Vergütungen, die höher als 3 Millionen Franken sind?

Schweiger Rolf (RL, ZG): Es geht um alle Vergütungen, und zwar geht es nicht nur darum - und das ist vielleicht noch das Perfidere daran -, dass man die Lohnsumme benennt, welche jemand bezieht. Ich kann Ihnen ein Beispiel nennen, das ich im Massstab eins zu eins erlebt habe: Da gibt es eine Kantonalbank, die voll transparent offengelegt hatte, was die Geschäftsleitungsmitglieder an Löhnen, aus den Beteiligungsprogrammen, an die PK usw. - das ist alles in Ordnung - und unter anderem an Darlehen von der Bank erhielten. Und siehe da: Kein Mensch in der Geschäftsleitung interessierte es, sich weiter bei der eigenen Bank zu verschulden, die Schulden wurden bei einer anderen Bank gemacht. An diesem Beispiel sehen wir, was eben für Unsinn passieren kann.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Die Minderheit II will die Offenlegung der Vergütungen an die Geschäftsleitung einschränken respektive es beim geltenden Recht belassen. Gemäss Bundesrat und Ihrer Kommission für Rechtsfragen soll die Offenlegungsbestimmung zu den Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung derjenigen für Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Beirates angepasst werden. Es soll anhand des Vergütungsberichtes insbesondere erkennbar sein, welches Geschäftsleitungsmitglied in welchem Umfang sehr hohe Vergütungen erhält. Im geltenden Recht muss im Hinblick auf die Geschäftsleitung nur der Gesamtbetrag und die höchste Einzelvergütung inklusive des Namens des entsprechenden Geschäftsleitungsmitgliedes offengelegt werden.
Auch wenn gemäss der Vorlage 1 und der Vorlage 2 die Generalversammlung grundsätzlich nur den Gesamtbetrag der gewöhnlichen und der sehr hohen Vergütungen genehmigen muss, müssen die Aktionäre erkennen können, welches Mitglied der Geschäftsleitung in welchem Umfang sehr hohe Vergütungen erhalten soll. Das ist zur Willensbildung der Aktionäre notwendig und entspricht übrigens dem, was bei einer modernen Corporate Governance üblich ist. Zum Argument, dass es sich hier um "naming and shaming" handle, würde ich sagen: Wer nichts zu verbergen hat, hat sich auch für nichts zu schämen.
Ich bitte Sie deshalb, den vorliegenden Minderheitsantrag abzulehnen und bei der Fassung des Bundesrates und beim Antrag Ihrer Kommission für Rechtsfragen zu bleiben. Ihre Kommission für Rechtsfragen stellt diesen Antrag mit 8 zu 1 Stimmen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Frau Bundesrätin, ich bitte Sie, jetzt doch noch klarzustellen, für welchen Kreis diese Bestimmung gilt. Es tut mir Leid, wir haben damals in dieser einstündigen Besprechung nicht die Gelegenheit gehabt, alles auszuleuchten. Aber so, wie das jetzt hier steht, betrifft es nicht nur die sehr hohen Vergütungen, sondern es betrifft alle. Das sollten Sie vielleicht noch zuhanden des Amtlichen Bulletins bestätigen.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Ich kann das bestätigen: Es gilt für alle.

Ziff. 2 - Ch. 2

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Minderheit II ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Mehrheit ... 14 Stimmen

Ziff. 5 - Ch. 5
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 731k Abs. 1bis; 731l Abs. 1bis
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731k al. 1bis; 731l al. 1bis
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Bei Artikel 731k Absatz 1bis und bei Artikel 731l Absatz 1bis bleibt Artikel 731n vorbehalten. Ich schlage vor, dass wir jetzt zu Artikel 731n gehen; dort gibt es eine Mehrheit und eine Minderheit. Wenn dieser Artikel bereinigt ist, ergibt sich daraus zwangsläufig, dass auch dieser Vorbehalt bestätigt wird.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 731n
Antrag des Bundesrates: BBl

AB 2010 S 1334 / BO 2010 E 1334

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Abs. 1
Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, die pro Empfänger oder ihm nahestehende Person 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigen, gelten als sehr hohe Vergütungen ...
Abs. 4bis
Streichen

Antrag Graber Konrad
Abs. 2
... hohe Vergütungen unzulässig. Sie sind ebenfalls unzulässig, wenn der Generalversammlung keine Dividende beantragt wird.

Art. 731n
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Al. 1
Les rémunérations des membres du conseil d'administration, de la direction, du conseil consultatif et des travailleurs qui dépassent 3 millions de francs par bénéficiaire et personne qui leur sont proches, par exercice annuel, sont réputées être des rémunérations très élevées ...
Al. 4bis
Biffer

Proposition Graber Konrad
Al. 2
... ne sont plus couverts. Elles sont également interdites lorsque aucun dividende n'est proposé à l'assemblée générale.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Ich gestatte mir, kurz zu sagen, worum es beim neuen Artikel 731n geht, bevor die Minderheit ihren Antrag begründet. Es geht um die Regelung der "sehr hohen Vergütungen". Es herrscht im Grundsatz Konsens darüber, dass die sehr hohen Vergütungen hier geregelt werden sollen, dass man Schranken festsetzt usw. Wie sie steuerlich behandelt werden, ist eine andere Frage, die wir später regeln werden. Hier geht es um die Umschreibung der Frage: Was sind sehr hohe Vergütungen? Der Bundesrat definiert die sehr hohen Vergütungen in der folgenden Weise: Als eine sehr hohe Vergütung wird derjenige Teil der Vergütung angesehen, welcher 3 Millionen Franken übersteigt. Nur der Anteil, der diese Grenze übersteigt, soll von der vom Bundesrat vorgeschlagenen Spezialregelung erfasst werden.
Sie sehen, dass es zu Absatz 1, der den Grundsatz festhält, einen Minderheitsantrag gibt, der nicht die Schwelle, sondern die Ausformulierung betrifft.
In Absatz 2 wird festgehalten, wann solche hohen Vergütungen von vornherein unzulässig sind - von vornherein! Sie sind es dann, wenn ein Jahresverlust ausgewiesen wird usw. Das können Sie selber nachlesen.
Dann kommt Absatz 3, der ein Ausstiegsszenario enthält. Es kann Fälle geben, bei denen nach Absatz 2 eine sehr hohe Vergütung ausgeschlossen wäre. Dann kann in Abweichung von Absatz 2 gemäss der Regelung von Absatz 3 trotzdem eine sehr hohe Vergütung ausgerichtet werden; Sie sehen dort die Kriterien. Ich erinnere an die erste Bestimmung: Die Anwendung dieser Regelung bedarf eines qualifizierten Mehrs der Generalversammlung.
Wir haben dann Absatz 4, der besagt, dass das Vergütungsreglement noch strengere Bestimmungen - also Bestimmungen, die die Latte noch höher legen als das Gesetz - enthalten kann.
Gemäss Absatz 4bis hat die Generalversammlung jährlich zu beschliessen. Auch hier liegt ein Minderheitsantrag vor.
Zu Absatz 5 habe ich keine Bemerkungen.
Sie haben jetzt eine kurze Übersicht über diese neue Bestimmung erhalten, welche das Herzstück der Regelung betreffend die sehr hohen Vergütungen beinhaltet. Es geht nicht um die Konsequenzen - das ist etwas anderes -, sondern es geht um die Definition und wie damit umzugehen ist.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Es geht beim Minderheitsantrag zu Absatz 1 wirklich nur um eine redaktionelle Frage. Wir ziehen den Antrag zurück, es sei denn, Herr Luginbühl, den ich nicht angefragt habe, würde dem opponieren, aber das scheint nicht der Fall zu sein. Der Minderheitsantrag ist also auch mit Zustimmung von Herrn Luginbühl zurückgezogen.

Graber Konrad (CEg, LU): Ich komme bei Absatz 2 wieder zurück auf das Tantiemenmodell. Dieses sieht ja eine Mindestdividende von 5 Prozent vor. Diese Bestimmung - das wussten wir bereits, als wir sie formulierten - ist überholt, weil es heute auch Gesellschaften gibt, die Nominalwerte von Aktien haben, die einen Rappen oder den Bruchteil eines Rappens betragen. Wir haben nun die damals vorgeschlagene Bestimmung hinsichtlich Tantiemen eins zu eins übernommen - deshalb entspricht dies dem ursprünglichen Text des Tantiemenmodells. Aber die Grundidee der Dividendenpflicht scheint mir in diesem Kontext nach wie vor angebracht zu sein.
Mir scheint es richtig zu sein, dass hohe Vergütungen - und da geht es um Zahlungen an Arbeitnehmende - nur dann bezahlt werden, wenn auch die Aktionäre und Aktionärinnen vom guten Ergebniss der Gesellschaft profitieren; wir sprachen in diesem Kontext vom Gewinn, der wirklich zur Verfügung steht. Entweder fliesst der Gewinn in die sehr hohen Bezüge, also an Arbeitnehmende, oder die Gewinnanteile gehen in Form von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre oder bleiben in der Gesellschaft zur Stärkung der Kapitalbasis.
Mir scheint es, rein psychologisch gesehen, und vor allem auch vor dem Hintergrund, dass es bei vielen Gesellschaften Kleinaktionäre gibt, auch richtig zu sein, dass Vergütungen, die sich auf über 3 Millionen Franken belaufen, nicht einfach ausbezahlt werden können, ohne dass die Aktionäre von einer Dividende profitieren. Wenn wir die Dividendenpflicht einführen, wird das dazu führen, dass diese Diskussion stattfindet. Ich möchte eine Diskussion oder zumindest die gedankliche Auseinandersetzung der Aktionäre mit der Frage fördern, ob sie das Geld effektiv in Form von sehr hohen Vergütungen auszahlen wollen, ob sie es als Dividende für sich selber auszahlen wollen oder ob sie es in der Gesellschaft zur Stärkung des Kapitals einsetzen wollen.
Diese Auseinandersetzung sollte mindestens gedanklich stattfinden, und sie wird dann stattfinden, wenn die Dividende überhaupt eine Rolle spielt und thematisiert wird. Das ist der Grund, weshalb ich diesen Teil des Tantiemenmodells, der in der Botschaft des Bundesrates nicht mehr berücksichtigt wurde, mit meinem Antrag modifiziert wiederaufnehmen möchte. Es ist nicht der gleiche Wortlaut wie beim Tantiemenmodell, denn die Mindestdividende von 5 Prozent ist effektiv überholt. Aber es braucht eine Dividende, ehe Beträge über 3 Millionen Franken bezahlt werden können.
Ich bitte Sie, meinem Antrag zuzustimmen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Dieser Antrag hat der Kommission nicht vorgelegen, ich kann also nicht im Namen der Kommission sprechen. Ich gestatte mir aber, Ihnen eine Entscheidungshilfe zu geben.
Ich habe einleitend gesagt, dass wir uns hier bei der Umschreibung und der Regelung sehr hoher Vergütungen befinden. Absatz 2 sagt, das habe ich schon dargelegt, wann sehr hohe Vergütungen von vornherein ausgeschlossen sind. Im Entwurf des Bundesrates steht, dass sehr hohe Vergütungen unzulässig sind, wenn die Erfolgsrechnung einen

AB 2010 S 1335 / BO 2010 E 1335
Jahresverlust aufweist oder das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind. Das sind die Vorschläge des Bundesrates. Herr Graber möchte jetzt diesen Katalog noch mit dem Hinweis ergänzen, "wenn der Generalversammlung keine Dividende beantragt wird". Er sagt nicht, wie viel, er sagt einfach, dass auch noch eine Dividende ausgerichtet werden muss. Er verweist dann auf das Tantiemenmodell.
Ich würde Ihnen einfach sagen: Wenn ich diese Geschichte betrachte, würde ich nicht auf das Tantiemenmodell gemäss parlamentarischer Initiative der WAK verweisen, sondern ich würde, Kollege Graber, auf das geltende Recht verweisen. Darf ich noch kurz mit Kollege Graber kommunizieren?
Damit wir uns richtig verstehen: Herr Kollege Graber knüpft an der parlamentarischen Initiative an. Persönlich bin ich der Meinung, dass wir nicht dort anknüpfen sollten, sondern am geltenden Recht, an dem, was jetzt im Aktienrecht steht, nämlich an Artikel 677 OR. Dort steht: "Gewinnanteile an Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nur dem Bilanzgewinn entnommen werden und sind nur zulässig, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche Reserve gemacht und eine Dividende von 5 Prozent" - das ist der Unterschied - "ausgerichtet worden ist." Wenn wir an das Tantiemenmodell gemäss dem geltenden Artikel 677 OR anknüpfen, dann spricht nichts dagegen, das Kriterium einer Dividende, wie hoch auch immer sie sei, aufzunehmen.
Das ist aber meine persönliche Meinung. Die Kommission hat sich, wie gesagt, dazu nicht ausgesprochen.

David Eugen (CEg, SG): Ich möchte den Antrag Graber Konrad auch unterstützen. Es geht - wie Herr Graber geschildert hat - tatsächlich um die Frage der Gewinnverteilung und die Frage, ob die Generalversammlung über Anträge betreffend Gewinnverteilung entscheiden können soll - wie das natürlich nachher auch in Absatz 4bis kommt. Der Generalversammlung soll vom Verwaltungsrat der Antrag auf eine Dividende gestellt werden, wenn sie den Antrag auf sehr hohe Vergütungen stellt. Das ist die Grundidee, die dahintersteht. Es ist nachher Sache der Generalversammlung zu entscheiden, ob sie beides, nur das eine oder keines von beidem will. Die Regel richtet sich ja an den Verwaltungsrat, und ich finde es richtig, dass der Verwaltungsrat in der Pflicht ist, auch einen Antrag bezüglich der Dividende zu stellen, wenn er sehr hohe Vergütungen beantragt. Dann kann wirklich in der Generalversammlung entschieden werden; der Generalversammlung stehen dann all diese Möglichkeiten zur Verfügung.
In diesem Sinne bitte ich Sie, dem Antrag Graber Konrad zuzustimmen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Im Regelfall werden Gesellschaften, die hohe Vergütungen auszahlen, auch Dividenden ausschütten. Es gibt eine Ausnahme: Wenn mit Sanierern Verträge abgeschlossen worden sind, die ihnen beispielsweise beim Erreichen der Gewinnschwelle einen bestimmten Bonus garantieren. In solchen Situationen, wenn also die Gesellschaft knapp über dem Berg ist, nur Dividenden auszuschütten, damit man den Sanierer bezahlen kann, ist natürlich wenig sinnvoll. Nun kann man sagen, mit Absatz 3 könnten der Generalversammlung Ausnahmen beantragt werden; das stimmt. Nur, im Augenblick, in dem der Sanierer Ja oder Nein sagt, will er natürlich die Gewissheit haben, ob das, was man ihm sagt, auch tatsächlich gilt. Absatz 3 setzt einen Beschluss der Generalversammlung voraus. Der Sanierer kann also nicht sicher sein, ob die Generalversammlung zustimmt. Damit wird es schwieriger, Sanierer zu finden.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Gemäss Antrag Graber Konrad, der die Dividendenvoraussetzung nach Artikel 677 in Artikel 731n Absatz 2, also in den indirekten Gegenvorschlag, integrieren will, wären sehr hohe Vergütungen unzulässig, wenn alternativ eines der nachfolgenden Tatbestandsmerkmale erfüllt wäre: Die Erfolgsrechnung der Gesellschaft weist einen Jahresverlust auf, das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven sind nicht mehr gedeckt, den Aktionären wurde keine Dividende beantragt. Es handelt sich also um eine Ausweitung der alternativen Voraussetzungen, die zu einer grundsätzlichen Unzulässigkeit von sehr hohen Vergütungen führen. Ausnahmen wären, Sie haben es gehört, gemäss Absatz 3 möglich; sie müssten von der Generalversammlung beschlossen werden.
Der Ansatz dieses Antrages entspricht durchaus den Anliegen des Bundesrates und führt Artikel 731n zu den sehr hohen Vergütungen im Sinne des Tantiemenmodells weiter. Ob es in Artikel 731n geregelt werden soll oder ob man es, wie der Kommissionssprecher erwähnt hat, bei Artikel 677 belassen soll, ist aber mehr als eine redaktionelle Frage; sie müsste im Zweitrat entschieden werden. Der Antrag Graber Konrad sieht vor, dass man die Sache im Rahmen des indirekten Gegenvorschlages regelt.
Ich bin der Ansicht, dass dem zugestimmt werden kann.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Zu Absatz 4bis: Artikel 731n ist nun wirklich ein Schicksalsartikel in dieser ganzen Angelegenheit. Es geht darum, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit sehr hohe Vergütungen ausbezahlt werden können:
1. Sehr hohe Vergütungen müssen immer ihre Grundlage im Vergütungsreglement haben. Diese Voraussetzung ist durch den Antrag der Minderheit in keiner Art und Weise betroffen.
2. Sehr hohe Vergütungen sind immer Gegenstand des Vergütungsberichtes, der ja von der Generalversammlung genehmigt werden muss.
Hier geht es nun um etwas anderes, um etwas, das zusätzlich zu dem, was ich genannt habe, erforderlich ist; es geht darum, dass an der Generalversammlung über die in einem konkreten Geschäftsjahr zur Diskussion stehenden sehr hohen Vergütungen gesamthaft und gesondert abgestimmt werden muss. Oder anders gesagt: Wenn die Gesellschaft Nein sagt, können solche sehr hohen Vergütungen nicht ausbezahlt werden.
Warum ist das ein Schicksalsartikel? Die Schweizer Wirtschaft steht im internationalen Arbeitskräftewettbewerb. Wir müssen aufpassen, dass wir in diesem Wettbewerb nicht die Position verlieren, die wir heute noch innehaben. Was meine ich damit? Ich versuche das so konkret wie möglich zu erklären. Es gibt ganz bestimmte Sorten von Arbeitskräften, die man als Topshots bezeichnen kann. Es sind Leute, die beispielsweise ein grosses Know-how aufweisen, aufgrund von Erfahrungen und Tätigkeiten, die sie gemacht bzw. ausgeführt haben. Sie haben also beispielsweise Kenntnisse der Handelsströme, Kenntnisse in Handelsbereichen, die sehr spezifische Belange betreffen, Kenntnisse, die nur wenige Leute auf der Welt aufweisen, sodass diese Leute wirklich als exzellent beurteilt werden können. Ein zweites Beispiel sind die Wissenschafter. Es geht insbesondere um Leute, die längere Zeit an Universitäten tätig sind, dort Forschungstätigkeiten ausführen, dissertieren, habilitieren, die sich allenfalls auch sonst als herausragende Wissenschafter herausstellen und irgendeinmal den Schritt in die Privatwirtschaft tun.
Eine weitere Kategorie von Leuten sind solche, die über gewaltige Beziehungsnetze verfügen. Insbesondere in Schwellenstaaten, wo die Kenntnisse, auch jene der staatlichen Gegebenheiten, eine grosse Rolle spielen, gibt es zum Teil nur sehr wenige Leute, die einen solchen Durchblick haben, dass sie als jemand bezeichnet werden können, der zum Beispiel für die Expansion einer Firma fast unentbehrlich ist.
Nun kann folgende Situation eintreten: Wenn eine Person aus einer der Kategorien, die ich genannt habe, wirklich ein absoluter Topshot ist, der bereit ist, sich anstellen zu lassen, wird er von der ganzen Welt bzw. den betreffenden Industrien umworben. Bei den Diskussionen, die da geführt werden, können selbstverständlich auch sehr hohe Vergütungen eine Rolle spielen. Das erkläre ich am Beispiel eines Forschers. Ein Forscher, also etwa ein Universitätsprofessor, der in die Privatwirtschaft wechselt, sagt beispielsweise: Ich bin bereit, mich mit dem Gehalt X zu begnügen. Sofern ich aber mit der mir zur Verfügung gestellten

AB 2010 S 1336 / BO 2010 E 1336
Forschergemeinschaft ein Patent entwickle, will ich an diesem Patent beteiligt sein. Eine solche Beteiligung an einem Patent kann sehr bald einmal die Grenze von 3 Millionen Franken erreichen.
Nun spricht dieser Forscher mit den schweizerischen Gesellschaften, die in diesem Bereiche tätig sind, gleichzeitig aber auch mit anderen. Die Angebote einer Schweizer Gesellschaft sind an sich die besten. Nun muss aber diese Gesellschaft sagen: Wir hoffen, dass wir durchsetzen können, was wir hier mit dir besprochen haben, aber wir können dir nicht sagen, ob der Bonus auf das Patent tatsächlich auch ausbezahlt werden darf, denn die Generalversammlung muss zuerst zustimmen; dass sie das nicht tut, betrachten wir zwar als extrem unwahrscheinlich, aber trotzdem. Versetzen Sie sich nun in die Situation eines solchen Forschers. Der sagt: Ich bin doch nicht bereit, einen Vertrag abzuschliessen, von dem ich nicht weiss, ob er auch eingehalten werden kann.
Wir geraten auf diese Weise in eine Situation hinein, die es uns am Arbeitsmarkt sehr, sehr schwer machen kann. Gut, die Schweizer Firmen, die ich vorher erwähnt habe, können auch ausweichen. Wenn sie Sagen: Okay, wenn du nicht bereit bist, mit unserer Schweizer Gesellschaft einen solchen Vertrag abzuschliessen, dann stellen wir dich einfach über die Tochtergesellschaft in Schanghai oder in Hongkong an. Und der fragt dann: Okay, ist dann alles in Ordnung? Und die sagen: Ja, dann ist alles in Ordnung, denn dann haben die hier wirklich nichts mehr zu sagen. Dann hat das den Effekt, dass er in Hongkong angestellt wird. Er wird auch in Hongkong tätig sein, und die Forschergruppe, die bisher in der Schweiz tätig war, geht gerade auch noch nach Hongkong. Es gibt also nur Verlierer. Das ist ein Szenario.
Ein weiteres Szenario: Man verspricht der Geschäftsleitung oder einem gewissen Topshot bestimmte sehr hohe Vergütungen unter der Bedingung, dass die Generalversammlung sie genehmigen werde. Man kann die Vergütungen also nie unbedingt garantieren, sondern immer nur bedingt. Der Betreffende nimmt dann die Arbeit auf im Wissen, dass es etwas kritisch sein könnte; es wird auch ein schriftlicher Vertrag mit ihm abgeschlossen. Dann lehnt die Generalversammlung die Vergütungen ab. Von dieser Sekunde an hat er einen Kündigungsgrund und kann gehen.
Das sind Situationen, die man auch bedenken muss. Solche Dinge könnten unserer Wirtschaft nun wirklich einen Schaden zufügen, der nicht leicht reparabel ist. Das betrifft nicht die kleineren Firmen, das gebe ich zu, davon sind die grossen Firmen betroffen. Aber so unschön es in den Ohren vieler tönen mag, es ist doch gut, auch Grossfirmen in der Schweiz zu haben, die wirklich bei der Weltspitze dabei sind. Sie müssen aber eben auch dann bei der Weltspitze dabei sein, wenn es darum geht, Leute anzustellen. Darum warne ich Sie davor, eine solche spezielle Genehmigung zur Bedingung dafür zu machen, dass überhaupt etwas ausbezahlt werden kann. Das verunmöglicht uns faktisch, Verträge abzuschliessen, die eine längere Laufzeit haben als ein Jahr; dies immer dann, wenn auch nur theoretisch die Möglichkeit besteht, dass einmal eine hohe Vergütung bezahlt werden muss.

David Eugen (CEg, SG): Das ist ein entscheidender Artikel. Wir haben vorhin darüber diskutiert, welche Rechte die Generalversammlung haben soll; sie soll bei der Gewinnverteilung entscheiden können, wie viel an die Kapitaleigner und wie viel über sehr hohe Vergütungen an einen relativ kleinen Personenkreis geht.
Die Argumente, die Herr Schweiger vorgetragen hat, haben auch in der Generalversammlung Gewicht. Wenn es in einer Gesellschaft wirklich anerkannt wird, dass es sich um für diese Gesellschaft sehr wichtige Leute handelt, dass diese für das Unternehmen sehr viel bringen, auch Erträge, die sich nachher in Gewinnen und Dividenden ausdrücken, wird die Generalversammlung sagen: Doch, für diese Leute wollen wir auch so viel ausgeben; es ist richtig, dass sie am Gewinn beteiligt werden, weil sie uns so viel bringen.
Warum soll die Generalversammlung diesen Entscheid nicht treffen dürfen? Das ist ja das eigentliche Anliegen von Herrn Schweiger. Warum soll dieser Entscheid einfach beim Verwaltungsrat bleiben, der vielleicht ganz andere Überlegungen anstellt? Das Problem ist doch, dass sich eine gewisse Selbstbedienungsmentalität entwickelt hat. Das ist es, und diese wollen wir brechen. Aber wir wollen nicht die objektiven Gründe beseitigen, die für solche sehr hohen Vergütungen sprechen können. Die Argumentation von Herrn Kollege Schweiger läuft eigentlich darauf hinaus, dass man die Generalversammlung gar nicht von der Stichhaltigkeit dieser Argumente überzeugen kann, sondern dass sie einfach willkürlich und sogar gegen die Interessen des Unternehmens handelt. Ich glaube das nicht. Ich glaube, die Generalversammlung ist ein wichtiges Organ der Aktiengesellschaft, und ich traue ihr auch zu, dass sie solche Entscheide aufgrund von Argumenten, wie sie jetzt Herr Schweiger vorbringt, trifft.
Ich möchte noch einen Punkt aufgreifen, bei dem ich mit Herrn Schweiger nicht ganz einig bin, nämlich die Ansprüche aus Immaterialgüterrechten, also aus Patent- oder Urheberrechten. Diese fallen nicht unter die Saläre, das ist für mich klar. Wenn man einem Forscher sagt: "Wenn bei deiner Arbeit was rauskommt und das patentiert wird, dann hast du einen Anspruch auf 50 Prozent - oder weiss Gott von wie vielen Prozenten - der Erlöse aus den Immaterialgüterrechten", dann ist das für mich nicht ein Teil des Salärs und fällt damit auch nicht unter diese Bestimmung. Diese Bestimmung bezieht sich auf die Salärvergütungen, die ausgeschüttet werden.
Als Letztes hat Herr Schweiger davon gesprochen, dass die Arbeitsverträge bedingt seien. Die Arbeitsverträge als solche sind meiner Meinung nach nicht bedingt; bedingt ist die Salärhöhe. Das ist bei den Boni aber heute schon der Fall. Die Boni, die heute ausgeschüttet werden, sind nach meiner Kenntnis zu 90 Prozent bedingt. Es müssen gewisse Dinge eintreten, damit jemand einen Bonus erhält. Diese Ereignisse liegen in der Zukunft; in der Regel sind es gute Geschäftsergebnisse, hohe Umsätze in bestimmten Segmenten usw. Ob das eintrifft oder nicht, ist ungewiss. Die Boni werden aber davon abhängig gemacht. Hier ist es dasselbe; die Vergütung wird von einem ungewissen Ereignis, von einem guten Unternehmensergebnis und der Zustimmung der Generalversammlung zur Ausschüttung, abhängig gemacht. Insofern ist das keine neue Erscheinung im Boni-Sektor. Deshalb glaube ich, dass wir diese Bestimmung aufnehmen dürfen.
Ich bitte Sie, dem Antrag der Mehrheit und des Bundesrates zuzustimmen und der Generalversammlung die Rechte in Bezug auf die Gewinnverteilung zu lassen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Eine ganz kurze Replik: Die Generalversammlung hat in der Beschlussfassung über das Vergütungsreglement das Mitwirkungsrecht, um beispielsweise festzulegen, unter welchen Bedingungen gewisse Spezialzahlungen getätigt werden können. Gehen wir mal, damit wir nicht nur über das Patentrecht reden, von einer anderen Erfindung aus, die nicht als Eigentum gilt. Es wird eine Bedingung gestellt: Wenn du ein bestimmtes Ziel erreichst, bekommst du einen gewissen Betrag. Das ist ein bedingter Vertrag, weil die Bedingung darin besteht, dass die Generalversammlung zustimmt.
Es geht hier nicht darum, ob man mit einer gewissen Plausibilität sagt, die Generalversammlung werde dann schon zustimmen. Es geht darum, ob derjenige, der einen solchen Vertrag unterzeichnet, sich sicher fühlt, dass die Generalversammlung es tatsächlich tut. Wer einigermassen intelligent ist, weiss, dass er sich nicht auf etwas Unbestimmtes verlassen kann. Nochmals: Sie können auf dem Arbeitsmarkt keine unbedingten Verträge mehr abschliessen, wenn diese Bestimmung besteht. Das ist für die Schweiz nicht gut.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Die Minderheit Schweiger möchte die Genehmigung der sehr hohen Vergütungen ausschliesslich bei Vorliegen eines Jahresverlustes oder einer Kapitalunterdeckung zwingend vorsehen. Der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen sind hingegen der

AB 2010 S 1337 / BO 2010 E 1337
Ansicht, dass sehr hohe Vergütungen auch in Geschäftsjahren, in denen kein Jahresverlust und keine Kapitalunterdeckung vorliegen, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet werden sollen, denn auch in erfolgreichen Jahren haben sehr hohe Vergütungen den Charakter einer Gewinnbeteiligung respektive einer Gewinnentnahme.
Bereits nach geltendem Recht muss die Generalversammlung die Jahresrechnung und sämtliche Arten der Gewinnverwendung genehmigen. Auch das Tantiemenmodell sieht eine allgemeine Genehmigungspflicht für sehr hohe Vergütungen vor. Da lehnt sich unser Vorschlag an das Tantiemenmodell an. Es rechtfertigt sich deshalb, eine allgemeine Pflicht zur Genehmigung sehr hoher Vergütungen - und nur darum geht es hier - einzuführen. Im Gegensatz zu Geschäftsjahren, in denen kein Jahresverlust und keine Kapitalunterdeckung vorliegen, muss die Generalversammlung den Genehmigungsentscheid aber nicht mit einem qualifizierten Mehr gemäss Artikel 704 Absatz 2 fällen. Es handelt sich also um eine differenzierte Regelung: Wenn ein Jahresverlust oder eine Kapitalunterdeckung vorliegt, braucht es ein qualifiziertes Mehr der Generalversammlung; wenn dies nicht der Fall ist, genügt ein einfaches Mehr.
Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag abzulehnen und bei der Fassung Ihrer Kommission zu bleiben.

Abs. 1 - Al. 1

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Der Antrag der Minderheit zu Absatz 1 ist zurückgezogen worden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Abs. 2 - Al. 2

Abstimmung - Vote
Für den Antrag Graber Konrad ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Mehrheit ... 10 Stimmen

Abs. 3, 4 - Al. 3, 4
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Abs. 4bis - Al. 4bis

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 22 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 15 Stimmen

Abs. 5 - Al. 5
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. V
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Ch. V
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Änderung bisherigen Rechts
Modification du droit en vigueur

Ziff. 2a Titel, Art. 59 Abs. 3; Ziff. 2b Titel, Art. 25 Abs. 1ter
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Streichen

Ch. 2a titre, art. 59 al. 3; ch. 2b titre, art. 25 al. 1ter
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Biffer

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Einfach noch einmal, um es in Erinnerung zu rufen: Wir haben über die aktienrechtlichen Komponenten der sehr hohen Vergütungen gesprochen, und jetzt kommen wir zur Frage der fiskalischen Auswirkungen. Jetzt sind wir bei der Frage, wie wir das fiskalisch behandeln: Ist es Lohn, oder ist es eben Gewinn? Diese Frage wird hier geregelt und nicht weiter oben, der Präsident hat darauf hingewiesen.
Ich schlage vor, Herr Präsident, dass wir die beiden Bestimmungen zusammennehmen, weil gemäss Antrag des Bundesrates Artikel 59 Absatz 3 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer genau gleich lautet wie Artikel 25 Absatz 1ter des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden. Wie heisst es dort? "Nicht zum geschäftsmässig begründeten Aufwand gehören sehr hohe Vergütungen im Sinne von Artikel 731n des Obligationenrechts."
Um zu sagen, was das steuerrechtlich heisst, brauche ich nicht allzu weit auszuholen. Ich nenne Ihnen einfach die Überlegungen, die dahinterstecken. Der Bundesrat ist der Auffassung, dass jener Anteil sämtlicher Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, der pro Empfänger und ihm nahestehenden Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt, eben eine sehr hohe Vergütung ist, wie wir sie vorangehend im Aktienrecht geregelt haben. Deshalb wird eben die Vergütung, die das übersteigt, wie eine Gewinnbeteiligung, wie eine Gewinnverwendung behandelt und stellt steuerrechtlich keinen geschäftsmässig begründeten Aufwand dar, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert. Aus dieser Überlegung schlägt der Bundesrat eben diese beiden neuen Bestimmungen im DBG und im StHG vor.
Vielleicht noch eine Bemerkung: Beim Empfänger stellen die sehr hohen Vergütungen Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit dar. Daran ändert sich nichts, und dieses Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit untersteht selbstverständlich der AHV-Pflicht.
Das waren einige Bemerkungen zu dieser steuerrechtlichen Regelung, über die wir jetzt zu befinden haben. Auch hier gibt es eine Minderheit Schweiger, die beantragt, diese beiden Bestimmungen im StHG und im DGB zu streichen. Ich glaube, die Ausgangslage ist klar: Es geht darum, ob wir das wollen oder nicht wollen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Es wurde in der Eintretensdebatte relativ "heavy" über dieses Thema diskutiert. Ich wiederhole ganz kurz die Gegebenheiten.
Den Umstand, dass selbst Funktionäre von Gewerkschaften Bedenken haben, ob die sozialversicherungsrechtliche Komponente nicht etwas zu wenig bedacht worden sei, möchte ich doch nochmals wiederholen - einfach, um später sagen zu können, dass wir darauf hingewiesen haben. Es ist insbesondere für Unternehmen mit wenig Aktionären, die teilweise auch der Geschäftsleitung angehören, aber auch für Einzelunternehmen völlig egal, ob man etwas als Lohn oder als Dividende ausschüttet. Von dem Tage an, an dem das beschlossen wird, wird alles, was als sehr hohe Vergütung

AB 2010 S 1338 / BO 2010 E 1338
gilt, nicht mehr als Lohn, sondern als Dividende ausgeschüttet, was bei den Sozialversicherungen entsprechende Konsequenzen haben wird.
Bezüglich der internationalen Standortqualität ist einfach darauf hinzuweisen, dass für flexibel aufgestellte Gesellschaften mit internationaler Ausprägung ein Ausweichen relativ einfach ist. Auch hier macht es keinen Sinn, im Detail Beispiele oder Möglichkeiten zu erwähnen - wir werden dann sehen, was geschieht. Ich hoffe nur, dass es uns nicht in ein bis zwei Jahren reuen wird, das heute so beschlossen zu haben. Ich hoffe das nicht für mich, sondern für diejenigen, die dem wahrscheinlich zustimmen werden.

Jenny This (V, GL): Ich bin ja ein sehr demokratischer Mensch, schätze Widersprüche und lebe relativ gut damit. Aber was Sie heute Morgen Unternehmen und Familienbetrieben aufs Auge drücken, ist schlichtweg nicht nachvollziehbar. Das löst bei mir einen eigentlichen Schock aus. Ich kann es fast nicht glauben, was Wirtschaftsvertreter uns Unternehmern alles auferlegen wollen. Sie haben in nichtzulässiger Art und Weise in die Unternehmensfreiheit, in die Gestaltungsfreiheit von uns Unternehmern eingegriffen. Das ist eine eigentliche Bevormundung - ob man das nun gerne hört oder nicht, nehmen Sie das zur Kenntnis!
Wir stellen das Risikokapital zur Verfügung, mit Freude; wir gehen grosse Risiken ein. Und Sie sind drauf und dran, uns Unternehmern die Freude zu vergällen. Herr Kollege Graber, Sie können doch nicht ausführen, wenn irgendjemand so hohe Beträge beziehe, dann solle er doch das Unternehmen verkaufen. Wir haben das Unternehmen aufgebaut, wir haben Mitarbeiter, die wir schätzen, die wir liebgewonnen haben; das wollen wir weiterführen. Lassen Sie doch bitteschön die Familienunternehmer, die nicht auf Banken, die nicht auf den Staat angewiesen sind, wirken!
Ich möchte Sie dringend bitten, hier der Minderheit zu folgen. Ansonsten, und das ist die Kehrseite, sind wir dann flexibel genug und bezahlen niemandem mehr hohe Löhne aus, sondern gewähren Beteiligungen und weichen auf Dividenden aus - die Leidtragenden sind die Sozialwerke. Das sollten unsere Kollegen zur linken Seite dringendst zur Kenntnis nehmen. Wir haben Möglichkeiten und werden die auch nutzen. Dass das im Sinn und Geist dieses Rates ist, wage ich zu bezweifeln.

Zanetti Roberto (S, SO): Lieber Kollege zu meiner Linken, lieber Kollege Jenny: Da liegt einfach ein Grundlagenirrtum vor. Kein Mensch beschneidet die Freiheit der Unternehmen, hohe oder sehr hohe Vergütungen auszurichten. Die Frage ist bloss, ob sie steuerlich abgesetzt werden können oder nicht. Ein ganz banales Beispiel: Ich behaupte nicht, der Staat verbiete mir, eine Haushalthilfe zu beschäftigen. Jeder im Saal hat seine Stärken und seine Schwächen. Meine Schwächen liegen bei der Ordnung und Reinlichkeit. Ich habe deshalb eine Person angestellt, die mir hilft, die mir wöchentlich einmal aufräumt und ein bisschen putzt, weil ich das eben nicht so gut kann. Ich bezahle diese Person selbstverständlich, zwar mit deutlich unter 3 Millionen Franken, aber ich bezahle sie. Ich bezahle auch Sozialversicherungsbeiträge, aber ich kann diese steuerlich nicht absetzen. Ich würde doch nie sagen: Der Staat, der Gesetzgeber verbiete mir, eine Putzfrau anzustellen. Nein, ich kann sie anstellen. Aber der Gesetzgeber findet, Sie also finden, dass das ein Luxus ist und dass ich das steuerlich nicht soll absetzen können. Damit kann ich bestens leben. Ich bin zufrieden mit der Leistung meiner Haushalthilfe; daraus mache ich keine Grundsatzfrage.
Diese Bestimmungen haben mit Ideologie gar nichts zu tun, sie haben mit einer Schamgrenze zu tun; davon haben wir vorgestern gesprochen. Was über 3 Millionen Franken ist, ist jenseits der Schamgrenze. Solche sehr hohen Vergütungen kann ein Unternehmer bezahlen, aber wir als öffentliche Hand sind nicht bereit, das steuerlich noch absetzen zu lassen und ihm damit gewissermassen eine öffentliche Legitimation zu verschaffen. Nur darum geht es; es geht nicht um irgendein Verbot unternehmerischen Handelns.

Graber Konrad (CEg, LU): Ich würde Herrn Jenny eigentlich empfehlen, seine Kraft vor allem für die Bekämpfung der Initiative einzusetzen und nicht gegen den Gegenvorschlag, der diese Initiative bekämpft. Unsere Meinungen teilen sich bei der Initiative: Da sehe ich wirtschaftsfeindliche Aspekte. Ich bin auch der Auffassung, dass dort die Entscheidungsfähigkeit der Unternehmerinnen und Unternehmer stark eingeschränkt wird - aber nicht in dieser Frage! In dieser Frage haben Sie absolut freie Hand. Als Eigner Ihrer Firma können Sie an der Generalversammlung sogar selber bestimmen, dass Sie sich mehr als 3 Millionen zuspielen wollen! Das braucht nicht einmal einen einstimmigen Beschluss der Generalversammlung. Sie sind weiterhin absolut Herr Ihrer Gesellschaft; Sie können sich auch 10 Millionen zuspielen, das ist überhaupt kein Problem. Das Problem ist eher bei den Publikumsgesellschaften, wo ein breites Aktionariat da ist und man das nicht durchsetzen kann und wo ich der Auffassung bin, der Aktionär habe auch etwas zu sagen.
Es gibt in einer Gesellschaft den Faktor Arbeit, der durch Arbeitnehmende erbracht wird, und es gibt den Faktor Kapital, der durch die Kapitalgeber bereitgestellt wird. Die Aktionärinnen und Aktionäre sind die Kapitalgeber, und die haben Anspruch auf eine Dividende, die haben auch den Anspruch, in dieser Gesellschaft etwas zu sagen. Wir sind hier, mit diesem Vorschlag, absolut auf der Linie der Initiative. Die Initiative will letztlich die Möglichkeiten der Aktionäre stärken. Wir machen hier dasselbe: Die Aktionärsrechte werden hier gestärkt. Wir haben jetzt diese Limite von 3 Millionen eingesetzt und haben gesagt, Vergütungen über 3 Millionen seien nach unserem Empfinden Gewinnbezüge; die Konsequenz daraus ist, dass sie geschäftsmässig nicht als Aufwand abgesetzt werden können. Im Jahre 2007 haben gemäss Botschaft des Bundesrates 383 Personen mehr als 3 Millionen Franken erhalten. Wenn man alles zusammenzählt, sieht man: Es wurden 2,346 Milliarden Franken ausbezahlt.
Jetzt komme ich auf den Steuereffekt zu sprechen: Der Steuereffekt auf Bundesebene wird nach unseren Berechnungen etwa 100 Millionen Franken ausmachen. Diesen zusätzlichen Entschädigungen, diesen sehr hohen Vergütungen von 2,346 Milliarden Franken steht eine steuerliche Mehrbelastung der betroffenen Unternehmen von maximal 100 Millionen Franken auf Bundesebene gegenüber. Selbst da bin ich noch gesprächsbereit. Ich habe immer gesagt, es sei nicht das Ziel der Vorlage, hier mehr Steuersubstrat oder mehr Steuereinnahmen für den Bund zu generieren. Es geht darum, eine gewisse Dämpfung zu erreichen und dazu beizutragen, dass die Aktionäre sich eben auch überlegen, ob sie solche Vergütungen bezahlen wollen oder nicht. Im heutigen System sind diese Vergütungen bereits gebucht, und die Generalversammlung kriegt einen Gewinn zur Verfügung gestellt, über den sie beschliessen kann - den Gewinn, der verbleibt, nachdem die Verbuchung von solch hohen Bezügen als Personalaufwand erfolgt ist. Und hier ist dann wiederum das Aktionariat gefragt.
Wenn jetzt also diese rund 100 Millionen Franken auf Stufe Bund generiert werden, wäre es für mich durchaus denkbar, dass wir diesen Betrag beispielsweise über die Unternehmenssteuerreform III wieder zurückbringen, aber dann profitieren alle Unternehmungen davon. Wir haben ja x Vorstösse in diesem Bereich. Sie selber haben einmal beantragt, man solle die Gewinnsteuer um 3 Prozent reduzieren. Hier geht es um eine Reduktion von 0,1 Prozent der Gewinnsteuer. Selbst über so etwas könnte man also im Rahmen einer Unternehmenssteuerreform III reden. Wir haben Vorstösse, die eingereicht wurden, um die Emissionsabgaben zu reduzieren. Auch da bin ich der Meinung, dass man es machen sollte. Das wird uns sogar ermöglichen, die Schrittlänge zu vergrössern und die Kadenz zu erhöhen.
Ich sehe also eine Kompensationsmöglichkeit, wenn das der Stein des Anstosses ist, im Rahmen der Unternehmenssteuerreform III, die kommt ohnehin auf den Tisch, und dann kann man das Ganze sogar steuerquotenneutral gestalten. Hier geht es darum, eine Dämpfung bei diesen sehr hohen Bezügen zu erreichen. Aus den Reaktionen zu schliessen,

AB 2010 S 1339 / BO 2010 E 1339
ist dies offensichtlich ein probates Mittel. Ich habe Freude an diesem Vorschlag, und ich muss auch sagen: Es beunruhigt mich nicht, wenn das Initiativkomitee dagegen ist. Wir sind nicht beauftragt, einen Gegenvorschlag zu präsentieren, der dem Initiativkomitee gefällt. Wir sind aus meiner Sicht beauftragt, eine Alternative zu bringen, und eine Alternative ist halt manchmal nicht genau das, was die Initianten wollen.

Germann Hannes (V, SH): Nach dieser Summe von Entscheiden und dem letzten Votum von Kollege Graber muss ich Ihnen mein Missfallen kundtun. Ich habe die Vor- und Nachteile ja bereits in der Eintretensdebatte ausführlich begründet. Aber wir haben mit 36 zu 0 Stimmen einen indirekten Gegenvorschlag verabschiedet und haben damit eine Meinung nach aussen kundgetan, die wirklich überzeugend wirkt. Und wir haben den Initianten eine echte Alternative angeboten. Aber jetzt kommen wir mit etwas höchst Umstrittenem. Sie haben sich mit der Mehrheit überall durchgesetzt, und jetzt ist die Fracht für mich wirklich überladen. Ich hatte am Anfang Sympathie für etwas in diese Richtung, auch für das ursprüngliche Tantiemenmodell, man musste eben einfach auch die Nachteile sehen. Aber jetzt, finde ich, gehen wir in diesem Rat wirklich zu weit: Um 300 oder etwas mehr Leute oder Unternehmen an den Pranger stellen zu können, riskieren wir, fundamentale Errungenschaften unseres Landes aufs Spiel zu setzen! Wir haben ein einmaliges, liberales Arbeitsrecht. Wir haben einen hochattraktiven Standort für Hightech-Unternehmen aus aller Welt. Und nun senden wir das Signal aus, dass künftig die Freiheit gerade für diese Unternehmen massiv beschränkt sein wird!
Wir wissen noch nicht, was unser Tun letztlich auslöst, und ich sehe das jetzt weniger von der Seite der einzelnen Betroffenen oder der Steuer. Aber hier öffnen wir wirklich die Büchse der Pandora, und wir könnten das, wenn wir sehen, was da herauskommt, einmal bitter bereuen.
Wenn Herr Graber sagt, man hätte den Initianten einen Dienst erwiesen, ist das an Zynismus ja kaum mehr zu übertreffen. Sie haben Recht, Herr Graber, es ist nicht der Auftrag des Parlamentes, etwas zu konstruieren, was den Initianten gefällt, aber das ursprüngliche Ziel war es eigentlich, einen Gegenvorschlag auszuarbeiten, der es den Initianten ermöglicht, die Initiative zurückzuziehen. Die Initiative hat beim Volk nach wie vor gute Chancen, erst recht, wenn wir ihm eine Alternative vorlegen, bei der wir bis weit in die bürgerlichen Kreise hinein tiefzerstritten sind. Es stimmt auch nicht, Herr Graber, dass man hier wirklich etwas für die Aktionäre tut. Was tun Sie denn für die Aktionäre? Sie brummen dem Unternehmen höhere Steuern auf, dieses Faktum bleibt, und Sie wollen den Aktionären sagen, sie profitierten davon, dass das Unternehmen höhere Steuern bezahlen muss. Dafür bringe ich kein Verständnis auf.
Ich bitte Sie darum, der Minderheit zu folgen und diese unsäglichen Bestimmungen abzulehnen.

Briner Peter (RL, SH): Was ich zu sagen habe, geht in die gleiche Richtung. Zwei Sätze zu Kollege Graber: Sie glauben, mit dem Tantiemenmodell würden Sie der Volksinitiative etwas entgegensetzen, das es den Initianten erlauben würde, ihre Initiative zurückzuziehen. Das Gegenteil ist der Fall. Die Initianten wollen die Aktionärsrechte stärken, darüber haben wir viel gesprochen - aber sie wollen expressis verbis nicht, dass wir Schwellenwerte festlegen, sie wollen nicht, dass mit einer solchen Lösung neue Unternehmenssteuern geschaffen werden. Der Hauptinitiant hat ausdrücklich erklärt, dass die Initiative nicht zurückgezogen würde, wenn ein solches Modell mit höheren Steuern, mit neuen Schwellenwerten käme.

Fetz Anita (S, BS): Ich wollte mich eigentlich gar nicht in diese Debatte einmischen, weil ich mich ja so gefreut habe, dass das Modell, das ich hier vor einem Jahr vorgeschlagen hatte, nun auch mehrheitsfähig ist. Aber wenn man jetzt den Kollegen Germann, Jenny und Briner zuhört, dann könnte man ja meinen, hier werde der Wirtschaftsstandort Schweiz zu Grabe getragen.
Was tun wir? Wir verbieten rein gar nichts. Jede Firma kann die Löhne so hoch ansetzen, wie sie will. Nur etwas darf sie nicht tun - aber dass beispielsweise die 70 Millionen Franken, die ein Bankmanager bekanntlich verdient, dann nicht auch noch bei den Steuern abgezogen werden dürfen, ist eigentlich eine Selbstverständlichkeit. Das haben Sie in vielen anderen Bereichen auch, dass Sie nicht alles bei den Steuern abziehen können.
Es ist übrigens auch einfach, es ist nicht kompliziert. Wer damit nicht einverstanden ist, kann ja dann anschliessend das Referendum ergreifen - dies auch an Ihre Adresse, Kollege Germann, wenn Sie so wahnsinnige Bedenken haben. Was wir hier beschliessen, ist eine anständige Lösung für ein Problem, das nicht die Politik geschaffen hat, das auch nicht die vielen kleinen Unternehmen in der Schweiz geschaffen haben, sondern das ein paar wenige geschaffen haben. Man erwartet, dass die Politik da eine Lösung bringt. Diese Lösung ist gut, und darum ist sie auch mehrheitsfähig.

Berset Alain (S, FR): Je crois qu'il serait aussi bon de se rappeler les débats que nous avons eus ici depuis trois ans sur toute une série de propositions qui visaient, d'une manière ou d'une autre, à essayer d'influencer un peu les choses, de donner un petit signal dans la bonne direction pour influer sur les rémunérations excessives. Et je me souviens d'avoir entendu ici un choeur extrêmement uni de gens qui dénonçaient certaines rémunérations, de collègues qui disaient: "Cela ne va pas, il faut que l'on fasse quelque chose!" Vous l'avez tous et toutes dit ici. A un moment donné, plus personne ne prétendait que c'était normal, qu'il fallait laisser les choses aller comme cela, et tout le monde reconnaissait la nécessité d'agir.
Maintenant, le Conseil fédéral présente une proposition qui est pour moi - je dois vous le dire - extrêmement modérée. Il était question à l'époque, dans les débats, d'examiner les montants qui dépassaient 500 000 francs ou 1 million de francs. Aujourd'hui, nous parlons de montants beaucoup plus élevés. A mon avis, on ne peut pas, durablement, dénoncer une situation et ne pas accepter une proposition concrète, modérée qui tenterait de donner un signal dans la bonne direction.
D'autres pays sont allés beaucoup plus loin. Il est exemplaire pour moi de voir ce qu'a pu faire un Etat comme le Royaume-Uni - avec la place financière que l'on connaît, à Londres -, qui, pour les rémunérations 2009, a prescrit un impôt spécial de 50 pour cent. Je dis bien 50 pour cent d'impôt, pas 8,5 pour cent - ce qui correspondrait à l'impôt sur le bénéfice -, et pas à partir de 3 millions d'euros, mais à partir de quelques dizaines de milliers d'euros.
Que s'était-il passé au moment où le gouvernement britannique avait annoncé cette mesure? On avait entendu des voix, celles que l'on entend un peu ce matin ici, dire: "Ce n'est pas possible, on va prétériter la place économique; les gens vont partir; c'est se tirer une balle dans le pied." Or il a bien fallu constater, trois à quatre mois plus tard, qu'il ne s'était rien passé de tout cela - rien du tout, pas même un petit mouvement! Et celles et ceux qui peignaient le diable sur la muraille, en prétendant que cela poserait des problèmes, ont été obligés de reconnaître eux-mêmes que cela n'en posait aucun et que c'était probablement une bonne mesure.
En ce qui concerne l'initiative populaire Minder, il a été dit ici que ce n'était pas ce que voulait l'initiant. Moi qui ai été un des premiers soutiens de cette initiative, voilà quatre ou cinq ans, je dois vous avouer qu'il m'arrive aussi maintenant assez souvent de ne plus très bien savoir ce que veut l'initiant. Il a changé d'avis à plusieurs reprises, ce n'est pas d'une immense clarté, mais cela a au moins eu le mérite de lancer un débat. Depuis plusieurs années, nous sommes accompagnés par cette initiative populaire et nous sommes contraints de débattre de ce sujet important. Mais il arrive aussi un moment où nous devons trouver notre propre voie, ce que nous sommes en train de faire maintenant, ce que le Conseil fédéral a fait aussi avec sa proposition. Je vous mets au défi de vous mêler à la population et de demander aux gens ce qu'ils préfèrent entre un projet qui donne un peu plus de

AB 2010 S 1340 / BO 2010 E 1340
démocratie dans les entreprises et un autre projet qui donne un peu plus de démocratie dans les entreprises et qui donne un signal pour limiter les rémunérations excessives. C'est assez vite vu, je dois vous le dire franchement. C'est la raison pour laquelle ce que propose le Conseil fédéral va vraiment dans le bon sens, tout en étant extrêmement modéré.
Une remarque encore: il y a deux ans, ici, on a débattu de la réforme de l'imposition des entreprises II. A l'époque, on pouvait se poser la question de savoir ce qu'aurait comme effet une imposition partielle des dividendes à seulement 60 pour cent - alors que les salaires, eux, sont censés être taxés à 100 pour cent - sur le transfert d'une partie des salaires vers les dividendes pour rémunérer les gens et ce que cela aurait comme effets sur les recettes des assurances sociales et de l'AVS en particulier. Dans le projet de réforme de l'imposition des entreprises II, selon le message du Conseil fédéral, on prévoyait des centaines de millions de francs par année perdus pour l'AVS en particulier. On parlait de centaines de millions de francs perdus pour l'AVS chaque année; c'était la communication officielle du Conseil fédéral, et cela ne posait aucun problème.
J'ai donc de la peine à imaginer aujourd'hui que les mêmes voix nous disent, alors qu'on parle maintenant de quelque chose de beaucoup plus restreint, de beaucoup plus modéré, qui aurait des conséquences sur l'AVS qui seraient beaucoup plus faibles, que cela ne va plus. Il faut aussi avoir une cohérence d'un projet à l'autre - je l'ai déjà dit et je le redis maintenant - qui fait qu'ici en tout cas, cette solution me paraît absolument acceptable. On ne peut pas nous prendre en otage en disant: "Oui, mais vous voulez toujours avoir plus pour l'AVS, et là, il y aura tout à coup un peu moins!" On est en train de régler un problème sérieux que tout le monde dans le pays a jugé comme tel ces trois ou quatre dernières années. Et c'est ce qu'on essaye de faire avec ce message. Encore une fois, cette proposition de la majorité de la commission est très modérée.
Voilà ce que je voulais ajouter en vous invitant à suivre la proposition de la majorité de la commission.

Jenny This (V, GL): Entschuldigung, dass ich mich nochmals melde. Aber mir geht es rein um die nichtbörsenkotierten Unternehmungen und um diese Unternehmenssteuer. Was wir hier beschliessen, ist doch, Kollege Graber - gut, Sie haben signalisiert, dass wir nachher darüber sprechen können -, eine Unternehmenssteuer. Sie strafen damit das Unternehmen und nicht den Manager.
Ihre Aussagen, Frau Kollegin Fetz und Herr Kollege Zanetti, erwecken den Eindruck, dass keine Steuern bezahlt würden. Ich habe es in der Eintretensdebatte schon gesagt: Im Kanton Glarus liefert jemand, der 3 Millionen Franken verdient - das sind ja leider nicht sehr viele -, mit den Soziallasten gegen 2 Millionen dem Staat ab. Da kann man doch nicht von Bevorteilung sprechen. Jetzt kommt einfach dazu, dass das Unternehmen noch mehr bezahlen muss. Aber jene Unternehmen, die solche Saläre auszahlen, zahlen auch enorme Steuern. Das bitte ich Sie einfach zur Kenntnis zu nehmen.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Die Minderheit Schweiger möchte die steuerliche Komponente der Bestimmungen zu den sehr hohen Vergütungen ersatzlos streichen. Der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen jedoch halten es für richtig, dass jener Anteil sämtlicher Vergütungen, welcher pro Empfänger oder ihr nahestehender Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt - nur um diesen Anteil geht es -, wertungsmässig und hinsichtlich der Mitwirkung der Aktionäre als Gewinnbeteiligung bzw. Gewinnverwendung behandelt wird. Solche sehr hohen Vergütungen sollen nicht mehr einen geschäftsmässig begründeten Aufwand bilden, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert.
Es wurde gesagt, dass die Unternehmen mit dieser Regelung bevormundet würden. Ich muss Ihnen einfach sagen, niemand wird mit dieser Regelung zu irgendetwas gezwungen. Die Unternehmen sind absolut frei, sie können gestalten, wie sie wollen; es ist also eigentlich eine sehr liberale Lösung. Das Konzept, das Ihnen der Bundesrat und Ihre Kommission hier vorschlagen, entspricht dem Konzept des Tantiemenmodells, denn auch Tantiemen sind Anteile am Gewinn einer Gesellschaft und nicht geschäftsmässig begründeter Personalaufwand.
Ich möchte noch darauf hinweisen, dass die Vorbehalte des Bundesrates gegenüber dem Tantiemenmodell sich ausschliesslich auf die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen bezogen haben, und dies auch nur insofern, als diese zu wenig in den indirekten Gegenvorschlag eingebettet waren. Hingegen gab es vom Bundesrat keine Vorbehalte gegenüber dem Tantiemenmodell, was die steuerrechtlichen Folgen anbelangt, im Gegenteil. Der Bundesrat war und ist der Meinung, dass diese Vorlage nebst den gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen auch einen steuerrechtlichen Bestandteil haben muss, um einen echten Gegenvorschlag zur Initiative darzustellen.
Der Bundesrat ist der Meinung, dass es sich hier um eine massvolle Mehrbelastung der Unternehmen handelt; vor allem ist er der Meinung, dass diese Massnahme für die Unternehmen berechenbar ist. Die Unternehmen können mit dieser Regelung im Voraus wissen, was auf sie zukommt, welches die Auswirkungen sind. Sie können es der Generalversammlung im Voraus mitteilen. Sie können sagen, welches die Auswirkungen für das Unternehmen, für die Aktionäre, für die Empfänger sehr hoher Vergütungen sind. Und die Generalversammlung bleibt frei zu entscheiden, ob sie das akzeptieren will oder nicht. Es ist also eine berechenbare Lösung.
Zum Schluss noch einmal der Hinweis, den ich schon beim Eintreten gemacht habe: Es handelt sich hier nicht um eine neue Steuer. Es entsteht auch kein neues System der Steuererhebung, sondern mit dieser Regelung wird an die Rechtsfigur der Gewinnsteuer angeknüpft, die seit Jahrzehnten bekannt ist. Noch einmal: Der Eigentümer des Unternehmens, sei es nun börsenkotiert oder nicht, bleibt frei zu entscheiden, wie er das handhaben will. Eine Strafaktion gegenüber der Gesellschaft liegt ebenfalls nicht vor, da es der Generalversammlung überlassen ist, ob sie sehr hohe Vergütungen genehmigen will oder nicht.
Der Bundesrat beantragt der Kommission deshalb eine Anpassung des DBG und - wie gesagt, mit identischem Inhalt - des StHG. Ihre Kommission hat dieser Bestimmung mit 8 zu 1 Stimmen bei 3 Enthaltungen zugestimmt.
Ich bitte Sie, die beiden Minderheitsanträge abzulehnen, da Sie sich damit deutlich vom Tantiemenmodell entfernen würden. Der Bundesrat bittet Sie, bei diesen beiden Bestimmungen der Mehrheit Ihrer Kommission zuzustimmen.

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 25 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 17 Stimmen

Ziff. 2c Titel, Art. 5 Abs. 2
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Streichen

Ch. 2c titre, art. 5 al. 2
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Biffer

AB 2010 S 1341 / BO 2010 E 1341

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Es geht hier um eine Änderung von Artikel 5 Absatz 2 des AHV-Gesetzes, und zwar besteht diese Änderung einzig und allein darin, dass bei der Umschreibung des massgebenden Lohns in diese Auflistung eingefügt wird: "sehr hohe Vergütungen im Sinne von Artikel 731n des Obligationenrechts". Es wird darauf hingewiesen, dass diese sehr hohen Vergütungen unter dem Gesichtspunkt der AHV als Lohn zu betrachten sind. Das ist das, was der Bundesrat zum AHV-Gesetz vorschlägt. Die Mehrheit der Kommission ist ihm gefolgt.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Hierzu ist wenig zu sagen. An sich ist eine Erwähnung in diesem Artikel gar nicht notwendig. Entweder ist es eine hohe Vergütung, und dann ist es Lohn, oder es ist eine Dividende, und dann ist es nicht Lohn. Wie sich dann der Jeweilige entscheidet, ob er es als Lohn oder als Dividende betrachtet, spielt an sich keine Rolle. Aber ich glaube, den Minderheitsantrag zurückziehen zu können, erstens wegen Chancenlosigkeit und zweitens, weil es sowieso klar ist.

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Noch eine Frage zuhanden des Amtlichen Bulletins: Sind die beiden Vorbehalte in Artikel 731k Absatz 1bis und Artikel 731l Absatz 1bis erledigt?

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Durch die Verabschiedung von Artikel 731n ist die Basis gegeben, die nötig ist, damit diese Vorbehalte in Artikel 731k Absatz 1bis und Artikel 731l Absatz 1bis Platz finden.

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble
Für Annahme des Entwurfes ... 26 Stimmen
Dagegen ... 16 Stimmen
(0 Enthaltungen)

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