Ständerat - Wintersession 2010 - Dreizehnte Sitzung - 16.12.10-08h15
Conseil des Etats - Session d'hiver 2010 - Treizième séance - 16.12.10-08h15

2. Obligationenrecht (Sehr hohe Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften sowie weitere Änderungen im Aktienrecht)
2. Code des obligations (Indemnités très élevées dans les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse et autres modifications du droit de la société anonyme)

Detailberatung - Discussion par article

Titel und Ingress, Ziff. I-IV
Antrag der Kommission: BBl
Antrag des Bundesrates: BBl

Neuer Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Titre et préambule, ch. I-IV
Proposition de la commission: FF
Proposition du Conseil fédéral: FF

Nouvelle proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Ich habe ja im Rahmen des Eintretens bereits darauf hingewiesen, dass das ursprünglich von der Mehrheit der Kommission beantragte sogenannte Tantiemenmodell nicht mehr zur Diskussion steht. Der Bundesrat hat anstelle des Tantiemenmodells und des Alternativmodells dieses sogenannte Kombinationsmodell vorgelegt, das von der Mehrheit der Kommission dann übernommen worden ist. Dies hat jetzt zur Folge, dass bei dem, was unter den Ziffern I bis IV vorgesehen ist - das ist das Tantiemenmodell und die Überführung -, jeweils "Streichen" steht. Das heisst, dass sich die Kommission beim Tantiemenmodell, wie es ursprünglich von der Mehrheit der Kommission beantragt worden ist, dem Antrag des Bundesrates anschliesst. Es liegt kein Gegenantrag vor, sodass wir davon ausgehen können, dass dieses Tantiemenmodell jetzt nicht mehr zur Diskussion steht.

Angenommen gemäss neuem Antrag der Kommission
Adopté selon la nouvelle proposition de la commission

Ziff. IVa Einleitung
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Ch. IVa introduction
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 704 Abs. 1 Ziff. 10
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
10. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, die Genehmigung des Gesamtbetrags der sehr hohen Vergütungen bei Vorliegen eines Jahresverlustes oder wenn das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind.

Art. 704 al. 1 ch. 10
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhésion à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
10. lorsque les actions de la société sont cotées en Bourse, l'approbation du montant total des rémunérations très élevées en cas de perte durant l'exercice ou lorsque le capital-actions et les réserves ne sont plus couverts.

Art. 731c Abs. 2
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Streichen

Art. 731c al. 2
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Biffer

Schweiger Rolf (RL, ZG): Ich kann mich bei dieser Sache kurzfassen, weil es dann bei den einzelnen Bestimmungen darum gehen wird zu sagen, wo die Vor- und Nachteile liegen.
Die Minderheit vertritt ja gleichzeitig das sogenannte Modell Schweiger. Das Modell Schweiger bzw. das, was von der Verwaltung vorgeschlagen und von mir in der Kommission aufgenommen wurde, hat im Prinzip Folgendes zum Gegenstand:
1. Es soll im Gesetz geregelt werden, was unter dem Begriff "sehr hohe Vergütungen" zu verstehen ist.
2. Es soll vorgesehen werden, dass bezüglich der sehr hohen Vergütungen gewisse spezielle Belange erfüllt werden müssen, nämlich dass sie auf der einen Seite im Vergütungsreglement geregelt und auf der anderen Seite im Vergütungsbericht erwähnt werden müssen.
3. Sehr hohe Vergütungen sind dann unzulässig, wenn ein Jahresverlust oder eine Unterdeckung vorliegt.
Gegenüber dem Antrag des Bundesrates unterscheidet sich unser Modell in diesen aktienrechtlichen Fragen hauptsächlich in einem Punkt, nämlich in dem, dass wir diese Bestimmungen nur für die börsenkotierten Gesellschaften vorsehen würden. Das ist dann eben der Grundsatzentscheid, den wir bei Artikel 731c zu fällen haben. Weiter unterscheidet sich unser Modell dadurch, dass die sehr hohen Vergütungen jeweils nicht ausdrücklich durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen, sondern im Vergütungsbericht zu erwähnen sind, dies basierend auf den Regelungen des Vergütungsreglements. Alles andere, das neu ist, ist Gegenstand des kombinierten Modells des Bundesrates, das früher unter dem Namen Tantiemenmodell bekannt war, nun aber etwas umgeändert firmiert. Aber wir werden im Einzelnen darauf zu sprechen kommen, wenn wir bei diesen Artikeln sind.
Bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 geht es um die Frage, ob diese Regelungen zu den sehr hohen Vergütungen auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften gelten sollen. Damit keine Unstimmigkeiten entstehen, ist vorab Folgendes zu erwähnen: Sofern Sie sich für eine Besteuerung der hohen Vergütungen entscheiden, gilt dies auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften; das ist klar. Es geht hier nur um die aktienrechtliche Seite.
Wir sind der Auffassung, dass es genügen sollte, wenn mit diesen Regelungen die börsenkotierten Gesellschaften erfasst werden. Warum? Bei den börsenkotierten Gesellschaften werden bezüglich der Vergütungen neu zu Recht ganz generell recht hohe Anforderungen gestellt, Anforderungen, die den Betroffenen auch in administrativer Hinsicht etwas abverlangen werden. Dies nun indirekt auch nichtbörsenkotierten Gesellschaften aufzuerlegen, wäre unseres Erachtens problematisch. Ich versuche, dies plastisch darzustellen: Wenn nichtbörsenkotierte Gesellschaften ebenfalls darunterfallen würden, müssten sie, wenn eine sehr hohe Vergütung zur Diskussion steht, ein Vergütungsreglement und einen Vergütungsbericht erlassen, also etwas, was ansonsten von den eher kleinen Gesellschaften nicht verlangt wird. Nun kann man sagen, es komme bei solch kleinen Gesellschaften relativ selten vor, dass sehr hohe Vergütungen bezahlt werden. Das ist schon an sich nicht richtig, weil es sehr viele kleine Gesellschaften gibt, die eine recht hohe Wertschöpfung haben. So kann beispielsweise ein KMU, ein Familienunternehmen, das eine grosse Überbauung realisiert und dort einen ansehnlichen Gewinn macht, diesen Gewinn in Form eines Lohnes an die Mitglieder der Geschäftsleitung - das können zum Beispiel zwei, drei Personen sein - ausschütten. Das ist aber nicht entscheidend. Entscheidend ist, dass schon dann, wenn auch nur theoretisch die Möglichkeit besteht, dass einmal sehr hohe Vergütungen bezahlt werden, ein Vergütungsreglement erlassen werden muss, um die Voraussetzungen zu benennen. Diese Aufoktroyierung eines an sich unnötigen administrativen Aufwandes erachten wir als nicht tunlich. Deshalb sollten, in aktienrechtlicher Hinsicht, die hohen Vergütungen nur bei den kotierten Gesellschaften geregelt werden - steuerrechtlich ist die Situation eine andere.

Forster-Vannini Erika (RL, SG): Beim Eintreten wurde immer wieder betont, es gehe jetzt darum, ein politisches Zeichen zu setzen. Das Zeichen kreist, aus welchen Gründen auch immer, um die scheinbar magische Zahl von 3 Millionen Franken. Warum eine Vergütung von 3, nicht 5 oder 10 Millionen Franken wie eine Gewinnbeteiligung respektive Gewinnverwendung behandelt werden soll, wurde mir allerdings bis jetzt noch nicht klar. Dabei gehen Bundesrat und Mehrheit davon aus, dass das Kombinationsmodell für sämtliche Aktiengesellschaften gelten solle, da auch in nichtkotierten Gesellschaften hohe Vergütungen Probleme bereiten könnten - so habe ich es zumindest in einer Medienmitteilung des Bundesrates gelesen. Warum es dort Probleme geben soll, wurde allerdings nicht begründet.
Persönlich betrachte ich das aus drei Gründen als falsch: erstens wegen den unterschiedlichen Governance-Regeln, zweitens wegen der ganzen Gesetzessystematik und drittens, weil die Probleme ja nur bei den börsenkotierten Firmen aufgetreten sind. Börsenkotiert zu sein hat nach meiner Ansicht nun einmal seinen Preis, was die Publizität und anderes betrifft, weshalb es Firmen gibt, die sich mit gutem Grunde nicht kotieren lassen wollen. Es ist deshalb falsch, alle in den gleichen Topf zu werfen und die Probleme für alle gleich zu lösen. Herr Schweiger hat es schon erwähnt: Ein KMU, ein Start-up oder eine kleine Familiengesellschaft wird damit verpflichtet, ein Vergütungsreglement und jährlich einen Vergütungsbericht zu verfassen, den übrigens - nach meiner Meinung - niemand kontrolliert, weil wir gleichzeitig für diese Unternehmenskategorien die vereinfachte Revision eingeführt haben und die Schwellenwerte noch senken. Überhaupt habe ich als KMU-Nahestehende den Eindruck, dass wegen wenigen Wirtschaftssubjekten den übrigen 99 Prozent der Unternehmen per Systemänderung nun etwas eingebrockt werden soll, was nicht zu deren Wohl sein kann. Wir regulieren damit - das wurde hier schon mehrmals gesagt - für rund 200 000 Unternehmen.
Ich kenne eine Anzahl von Unternehmen in meinem Kanton, die grosse Umsätze machen und zu den Flaggschiffen des Kantons gehören, aber nur einem oder ganz wenigen Eigentümern gehören. Diese werden, wenn wir im Sinne des Bundesrates legiferieren, mit Sicherheit ganz auf die Dividendenzahlungen mit Teilsatzverfahren ausweichen und damit nicht nur Steuern sparen, sondern vor allem auch die AHV schädigen. Ich sehe also wirklich nicht ein, weshalb Sie im Sinne des Bundesrates legiferieren wollen.
Ich bitte Sie eindringlich, gesetzessystematisch zielführend zu legiferieren sowie sozialabgabenrechtlich und steuerlich auf der Linie zu bleiben, wie wir sie gestern mit dem indirekten Gegenvorschlag, dem ich übrigens in allen Teilen zugestimmt habe, verfolgt haben. Ein politisch motivierter Handstand - das ist die Lösung des Bundesrates -, der nur neue Fragen aufwirft, macht keinen Sinn.
Deshalb bitte ich Sie eindringlich, der Minderheit Schweiger zu folgen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Wenn ich mich mitten in der Diskussion zu Wort melde, so tue ich das einmal, weil jetzt die Gefahr besteht, dass wir erneut eine Eintretensdebatte führen, vor allem aber hat Herr David zum falschen Objekt gesprochen. Herr David, was Sie ausgeführt haben, gehört zu den Übergangsbestimmungen, mit denen wir das Steuerrecht ändern. Hier geht es um etwas ganz anderes; hier geht es nur um den aktienrechtlichen Teil, nämlich um die Frage, ob die Regelung für Vergütungen, die wir in der Vorlage 1 auf die börsenkotierten Gesellschaften beschränkt haben, für alle Gesellschaften gelten soll. Das muss ich einfach klarstellen, damit Sie vom Richtigen ausgehen. Das hat nichts mit Lohn und Tantiemen zu tun. Nur das, ausschliesslich das ist jetzt das Thema. Das andere kommt später, bei den steuerrechtlichen Fragen. Der Minderheitsantrag bezieht sich, wie gesagt, nur darauf. Die Minderheit sagt: Wir bleiben bei der Vorlage 1, alle diese aktienrechtlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit den Vergütungen sollen nur für börsenkotierte Gesellschaften gelten. Der Bundesrat sagt: Diese Bestimmungen sollen für alle Gesellschaften gelten. Das hat nichts mit Löhnen und Gewinnverwendung zu tun. Diese Frage müssen Sie losgelöst von der andern Frage beraten, es ist eine rein aktienrechtliche Frage.

Graber Konrad (CEg, LU): Ich habe das Votum von Herrn David anders verstanden, geschätzter Herr Präsident, als Sie das jetzt monieren. Ich habe verstanden, dass Herr David zum Ausdruck bringt, dass aus seiner Sicht - und das ist auch mein Anliegen - eben für alle Gesellschaften, unabhängig davon, ob es eine Aktiengesellschaft, eine Kollektivgesellschaft, eine GmbH oder eine Genossenschaft ist, ab 3 Millionen Franken nicht mehr von einer Entschädigung für Arbeit gesprochen werden kann - der Gegenwert für Arbeit ist Lohn -, sondern dass es Gewinncharakter hat.
Das war ja auch der Anstoss in der WAK, dort hat man das so terminiert. Unter anderem gab es damals auch eine Motion Fetz. Diesen Vorstoss haben wir hier angenommen. Frau Fetz hat gesagt, für sie liege diese Grenze bereits bei 1,5 Millionen Franken. Wir beurteilten die steuerlichen Verhältnisse anders, und deshalb haben wir den Betrag verdoppelt. Aber die Grundaussage ist: Ab 3 Millionen Franken - das bedeutet 13 000 Franken pro Tag - ist es Gewinnanteil. Ich bin auch dieser Auffassung. Wenn wir von dieser These ausgehen und sie dem Modell zugrunde legen, dann dürfen wir das nicht gesellschaftsabhängig machen. Es spielt keine Rolle, ob das in einer Aktiengesellschaft der Fall ist oder in einer Kollektivgesellschaft.
Ich möchte noch kurz unserem Kollegen Schweiger etwas erwidern. Er hat gesagt, es gebe eine grosse Anzahl von KMU, von Kollektivgesellschaften, die betroffen sein könnten. Wir lesen in der Stellungnahme des Bundesrates, insgesamt hätten 383 Arbeitnehmer im Jahr 2007 Vergütungen über 3 Millionen Franken erhalten. Also ist ja zum Voraus ausgeschlossen, dass es eine grosse Anzahl ist. Schon die Zahl von 383 ist, über alles gesehen, eigentlich relativ klein.
Kommt jetzt noch das Thema KMU dazu. Ich muss Ihnen sagen, wenn jemand ein KMU hat und dann Vergütungen von 3 Millionen zahlt, dann ist er schlechtberaten. Jeder vernünftige Familienbetrieb verkauft, wenn er solch grosse Bezüge tätigen will, die Gesellschaft, verkauft die Aktien oder einen Teil der Aktien oder macht einen steuerfreien Kapitalbezug. Ich begreife nicht, dass man da jetzt noch auf die KMU ausweicht. Ich möchte das KMU sehen, das Saläre von 3 Millionen Franken zahlt. Solche KMU kenne ich nicht, und ich bin auf diesem Gebiet recht intensiv tätig. Zeigen Sie mir KMU, die Saläre von 3 Millionen Franken zahlen. Das gibt es in der Schweiz nicht, und sonst machen sie es auf eine andere Art und Weise.

Jenny This (V, GL): Kollege Graber hat mich als Inhaber eines KMU nun tatsächlich herausgefordert. Ich gehöre nicht zu jenen, die in irgendwelcher Form 3 Millionen herausnehmen; aber ganz bescheiden bin ich natürlich auch nicht. Aus welchem Grund? Sie haben irgendwann kein Interesse mehr, die Unternehmung schwerer werden zu lassen. Wenn sie gewinnorientiert arbeiten und nichts herausnehmen, werden die Unternehmen immer schwerer und sind irgendwann schlichtweg nicht mehr verkäuflich. Sagen Sie mir, wieso soll jemand eine Bauunternehmung kaufen, die auf der Aktivseite 60 bis 70 Millionen Überschuss hat? Es werden Firmen gekauft, die ausgeglichen sind, die praktisch nichts mehr wert sind. Es stimmt natürlich nicht, dass das sofort gewinnorientiert ist, und wir zahlen ja für den Gewinn, wenn wir Tantiemen und Dividenden ausbezahlen. Dann zahlen wir dort eine Steuer, zuerst im Betrieb und nachher für das, was herausgenommen wird. In diesem Rat haben wir lange darüber diskutiert, wie hoch die Dividenden sind, die begünstigt werden sollen. Dabei wurden ja immer die Sozialabgaben, AHV-Beiträge usw., ins Feld geführt. Wenn jemand, der bis heute 3 Millionen verdient hat, dazu übergeht, nur noch 850 000 Franken zu verdienen und sich den Rest als Dividenden auszahlen zu lassen, dann hat dies den einfachen Grund, dass er damit steuerlich viel besser fährt - aber unsere Sozialwerke fahren damit viel, viel schlechter. Das gilt es zu berücksichtigen, und deshalb verstehe ich unseren Wirtschaftsfachmann, Herrn Kollege Graber, überhaupt nicht. Sie sind in solchen Unternehmungen tätig, im Verwaltungsrat oder wo auch immer. Als Inhaber einer solchen Firma bitte ich Sie: Lassen Sie die Familienunternehmen hier aus dem Spiel! Konzentrieren Sie sich auf die börsenkotierten Firmen, lassen Sie bitteschön die Familienbetriebe aus dem Spiel. Entfalten Sie sich in der Wirtschaft, aber legen Sie den Familienbetrieben keine zusätzlichen Fesseln an.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Nur kurz, damit klar ist, worüber Sie jetzt zu befinden haben: Bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 haben Sie in Verbindung mit Artikel 731c Absatz 2 darüber zu befinden, ob die aktienrechtlichen Regeln bezüglich der hohen Vergütungen für alle oder nur für die börsenkotierten Gesellschaften gelten sollen. Nur hierüber haben Sie zu befinden.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Der Kommissionssprecher hat soeben gesagt, es gehe beim Streichungsantrag der Minderheit zu Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 um den Anwendungsbereich der gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen, es gehe also auch um Fragen der Transparenz, der Corporate Governance. Aber der Entscheid, den Sie hier fällen, hat auch auf die steuerrechtlichen Fragen eine Auswirkung, weil hier über die sehr hohen Vergütungen legiferiert wird und die sehr hohen Vergütungen bei den steuerrechtlichen Fragen auch im Zentrum stehen werden.
Die Minderheit Schweiger will den persönlichen Anwendungsbereich der Bestimmungen über die sehr hohen Vergütungen auf börsenkotierte Gesellschaften beschränken. Deshalb beantragt sie die Streichung von Artikel 731c Absatz 2, und als Folge davon soll auch Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 angepasst werden.
Der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen halten es für notwendig, den persönlichen Anwendungsbereich der sehr hohen Vergütungen auf sämtliche Aktiengesellschaften zu erstrecken, denn sehr hohe Vergütungen können nicht nur in Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind, problematisch sein. Es wurde immer wieder die Frage gestellt, inwiefern solche Vergütungen bei kleinen Familiengesellschaften problematisch sein können. Der Bundesrat ist der Meinung, dass sich diese Frage auch bei Familiengesellschaften, also bei nichtbörsenkotierten Gesellschaften stellen kann. Dort könnten sich Mehrheitsaktionäre hohe Saläre und Entschädigungen auszahlen und sozusagen die Minderheitsaktionäre ausbluten. Stellen Sie sich vor, der Mehrheitsaktionär sitzt im Verwaltungsrat und zahlt sich faktisch den ganzen Gewinn als Vergütung aus; dann wird für die Minderheit keine Dividende mehr übrig bleiben - ich sage nicht, dass das regelmässig getan wird, aber seien Sie sich bewusst, dass das Missbrauchspotenzial, das bei börsenkotierten Unternehmen besteht, auch bei nichtbörsenkotierten Unternehmen besteht.
Ich möchte noch Folgendes präzisieren: Es wurde jetzt von Herrn Ständerat Schweiger erwähnt, dass man, wenn diese Bestimmung auf nichtbörsenkotierte Unternehmen ausgeweitet wird, auch ein Vergütungsreglement machen muss. Dem ist aber nicht so, das hat mit dieser Bestimmung nichts zu tun; nichtbörsenkotierte Unternehmen müssen kein Vergütungsreglement machen, es sei denn, sie wollen von der Regel abweichen und schärfere Vorschriften erlassen, als sie im Gesetz vorgesehen sind. Ansonsten muss von nichtbörsenkotierten Unternehmen nicht zwingend ein Vergütungsreglement gemacht werden.
Ein weiterer Punkt ist die Frage der ungleichen Behandlung von börsenkotierten und nichtbörsenkotierten Unternehmen. Aus Sicht des Bundesrates gibt es keinen Grund, da eine Ungleichbehandlung vorzunehmen. Da muss der Grundsatz der Rechtsgleichheit gelten; es gibt keinen objektiven, sachlichen Grund, eine Ungleichbehandlung vorzunehmen. Deshalb sind der Bundesrat und Ihre Kommission der Meinung, dass hier eine Ausweitung erfolgen soll respektive dass keine Ungleichbehandlung von börsen- und nichtbörsenkotierten Unternehmen erfolgen soll.
Ich bitte Sie, die vorliegenden zwei Anträge der Minderheit Schweiger abzulehnen und bei der Fassung Ihrer Kommission für Rechtsfragen und damit mittelbar auch bei der parlamentarischen Initiative Ihrer WAK zu bleiben. Denn auch mit dem Tantiemenmodell, das in der Initiative Ihrer WAK vorgeschlagen wurde, waren sämtliche Aktiengesellschaften erfasst. Es würde also auch der parlamentarischen Initiative Ihrer WAK entsprechen.

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 16 Stimmen

Art. 731d Abs. 2 Ziff. 8
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731d al. 2 ch. 8
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Diese Änderung finden Sie auf Seite 30 der Fahne. In der neuen Ziffer 8 wird lediglich festgehalten, dass das Vergütungsreglement die strengeren Bestimmungen für sehr hohe Vergütungen enthält. Das ist unbestritten.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 731g Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731g al. 1 ch. 4bis, 4ter
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Artikel 731g, den wir mit der Vorlage 1 verabschiedet haben, äussert sich zur Transparenz der Vergütungen. Das heisst, es wird aufgelistet, worüber im Vergütungsbericht Rechenschaft abgelegt werden muss, und im Zusammenhang mit den sehr hohen Vergütungen werden nun die neuen Absätze 4bis und 4ter eingefügt.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Art. 731h Abs. 2 Ziff. 2, 5
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit II
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Ziff. 2
2. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

Art. 731h al. 2 ch. 2, 5
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Ch. 2
2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Wir sind mit Artikel 731h bei einer Bestimmung, die den Titel "Weitere Angaben" trägt. Auch hier geht es um den Vergütungsbericht; es wird hier gesagt, was zusätzlich noch anzugeben sei. Damit klar ist, worum es hier geht: Wir haben diesen Artikel bereits in der Vorlage 1 verabschiedet. Ziffer 2 von Artikel 731h Absatz 2 in der Vorlage 1 ist identisch mit dem Antrag der Minderheit II (Schweiger); Ziffer 2 gemäss dem Antrag der Minderheit II ist also identisch mit dem, was wir in der Vorlage 1 bei Artikel 731h Absatz 2 Ziffer 2 verabschiedet haben.
Der Bundesrat schlägt hier etwas anderes vor. Er will hier in Abweichung von der Vorlage 1 eine andere Bestimmung einführen. Sie sehen den Unterschied: Der Bundesrat beantragt, dass der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und der auf jedes Mitglied - jedes Mitglied! - entfallende Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds im Vergütungsbericht anzugeben sei. Für jedes Geschäftsleitungsmitglied muss mit Namensnennung angegeben werden, wie viel es bezieht. Die Minderheit II ist der Meinung, in Bezug auf die Transparenz bei den Vergütungen für die Geschäftsleitung genüge es, den Gesamtbetrag zu nennen sowie den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens.
Hier haben Sie also zu entscheiden zwischen dem Antrag der Minderheit II, es so zu belassen, wie es in der Vorlage 1 enthalten ist, und dem Änderungsantrag des Bundesrates, den die Mehrheit der Kommission unterstützt; das als Erläuterung, worum es hier geht.

Büttiker Rolf (RL, SO): Meines Erachtens ist dies einer der Schlüsselartikel hinsichtlich der Frage, ob wir jetzt, wie Herr Bürgi gesagt hat, dabei bleiben, was wir bei Vorlage 1 beschlossen haben, oder ob wir nun den Antrag des Bundesrates unterstützen.
Man darf ja die Frage stellen, wie man es bei sich selber hält. Wir haben vor nicht allzu langer Zeit die Gesetze von SBB und Post beraten, das sind unsere Unternehmen. Dort haben wir auch nicht beschlossen, dass die Löhne der Geschäftsleitungsmitglieder einzeln offenzulegen seien. Jetzt kann man sagen, dass das nicht dasselbe sei, der Bund sei Haupt- oder Alleinaktionär. Ich erwähne zwei völlig unverdächtige Zeugen: Sowohl Herr Gygi wie auch Herr Weibel haben sich, sowohl in der Kommission wie auch im Umfeld dieses Rates, entschieden dagegen gewehrt, dass die Löhne von Geschäftsleitungsmitgliedern öffentlich deklariert werden.
Ich möchte Sie noch auf einen Punkt aufmerksam machen: Was heisst das dann in der Praxis? Herr Schweiger hat schon einiges in Bezug auf Voyeurismus und anschliessende Hatz auf diese Leute gesagt. Es stellt sich nämlich die Frage, was das dann in Bezug auf die Öffentlichkeit bedeutet. Ich zitiere Herrn Weibel, der vor der Kommission gesagt hat, dass das im Klartext heissen würde, dass man dann auch die Qualifikationen offenlegen müsste. Man muss ja dann die unterschiedlichen Löhne der Geschäftsleitungsmitglieder begründen. Ich kann Ihnen sagen: Wenn dann bei SBB oder Post oder wo auch immer die Löhne nicht mit dem Dienstalter übereinstimmen, muss der CEO oder wer auch immer begründen, warum der Lohn des einen oder anderen tiefer oder eben höher ausgefallen ist.
Ich möchte Sie bitten, hier keinen Systembruch zu machen.
Zur Praxis: Für mich ist das einer der Kernartikel dieser Vorlage. Und wie gesagt: Wenn wir bei den grossen Unternehmen des Bundes eine bestimmte Regelung vorsehen, bin ich schon etwas erstaunt, dass Leute hingehen wollen und in der Privatwirtschaft für vielleicht etwas kleinere Unternehmen eine ganz andere Lösung beantragen.
Ich bitte Sie doch, dem Antrag der Minderheit Schweiger zuzustimmen und so zu entscheiden, wie wir es bei der Vorlage 1 bereits getan haben.

Niederberger Paul (CEg, NW): Ich bin bei diesem Artikel unsicher: Geht es hier um alle Vergütungen, oder geht es um Vergütungen, die höher als 3 Millionen Franken sind?

Schweiger Rolf (RL, ZG): Es geht um alle Vergütungen, und zwar geht es nicht nur darum - und das ist vielleicht noch das Perfidere daran -, dass man die Lohnsumme benennt, welche jemand bezieht. Ich kann Ihnen ein Beispiel nennen, das ich im Massstab eins zu eins erlebt habe: Da gibt es eine Kantonalbank, die voll transparent offengelegt hatte, was die Geschäftsleitungsmitglieder an Löhnen, aus den Beteiligungsprogrammen, an die PK usw. - das ist alles in Ordnung - und unter anderem an Darlehen von der Bank erhielten. Und siehe da: Kein Mensch in der Geschäftsleitung interessierte es, sich weiter bei der eigenen Bank zu verschulden, die Schulden wurden bei einer anderen Bank gemacht. An diesem Beispiel sehen wir, was eben für Unsinn passieren kann.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Die Minderheit II will die Offenlegung der Vergütungen an die Geschäftsleitung einschränken respektive es beim geltenden Recht belassen. Gemäss Bundesrat und Ihrer Kommission für Rechtsfragen soll die Offenlegungsbestimmung zu den Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung derjenigen für Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Beirates angepasst werden. Es soll anhand des Vergütungsberichtes insbesondere erkennbar sein, welches Geschäftsleitungsmitglied in welchem Umfang sehr hohe Vergütungen erhält. Im geltenden Recht muss im Hinblick auf die Geschäftsleitung nur der Gesamtbetrag und die höchste Einzelvergütung inklusive des Namens des entsprechenden Geschäftsleitungsmitgliedes offengelegt werden.
Auch wenn gemäss der Vorlage 1 und der Vorlage 2 die Generalversammlung grundsätzlich nur den Gesamtbetrag der gewöhnlichen und der sehr hohen Vergütungen genehmigen muss, müssen die Aktionäre erkennen können, welches Mitglied der Geschäftsleitung in welchem Umfang sehr hohe Vergütungen erhalten soll. Das ist zur Willensbildung der Aktionäre notwendig und entspricht übrigens dem, was bei einer modernen Corporate Governance üblich ist. Zum Argument, dass es sich hier um "naming and shaming" handle, würde ich sagen: Wer nichts zu verbergen hat, hat sich auch für nichts zu schämen.
Ich bitte Sie deshalb, den vorliegenden Minderheitsantrag abzulehnen und bei der Fassung des Bundesrates und beim Antrag Ihrer Kommission für Rechtsfragen zu bleiben. Ihre Kommission für Rechtsfragen stellt diesen Antrag mit 8 zu 1 Stimmen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Frau Bundesrätin, ich bitte Sie, jetzt doch noch klarzustellen, für welchen Kreis diese Bestimmung gilt. Es tut mir Leid, wir haben damals in dieser einstündigen Besprechung nicht die Gelegenheit gehabt, alles auszuleuchten. Aber so, wie das jetzt hier steht, betrifft es nicht nur die sehr hohen Vergütungen, sondern es betrifft alle. Das sollten Sie vielleicht noch zuhanden des Amtlichen Bulletins bestätigen.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Ich kann das bestätigen: Es gilt für alle.

Ziff. 2 - Ch. 2

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Minderheit II ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Mehrheit ... 14 Stimmen

Ziff. 5 - Ch. 5
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 731k Abs. 1bis; 731l Abs. 1bis
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Art. 731k al. 1bis; 731l al. 1bis
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Bei Artikel 731k Absatz 1bis und bei Artikel 731l Absatz 1bis bleibt Artikel 731n vorbehalten. Ich schlage vor, dass wir jetzt zu Artikel 731n gehen; dort gibt es eine Mehrheit und eine Minderheit. Wenn dieser Artikel bereinigt ist, ergibt sich daraus zwangsläufig, dass auch dieser Vorbehalt bestätigt wird.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Ich gestatte mir, kurz zu sagen, worum es beim neuen Artikel 731n geht, bevor die Minderheit ihren Antrag begründet. Es geht um die Regelung der "sehr hohen Vergütungen". Es herrscht im Grundsatz Konsens darüber, dass die sehr hohen Vergütungen hier geregelt werden sollen, dass man Schranken festsetzt usw. Wie sie steuerlich behandelt werden, ist eine andere Frage, die wir später regeln werden. Hier geht es um die Umschreibung der Frage: Was sind sehr hohe Vergütungen? Der Bundesrat definiert die sehr hohen Vergütungen in der folgenden Weise: Als eine sehr hohe Vergütung wird derjenige Teil der Vergütung angesehen, welcher 3 Millionen Franken übersteigt. Nur der Anteil, der diese Grenze übersteigt, soll von der vom Bundesrat vorgeschlagenen Spezialregelung erfasst werden.
Sie sehen, dass es zu Absatz 1, der den Grundsatz festhält, einen Minderheitsantrag gibt, der nicht die Schwelle, sondern die Ausformulierung betrifft.
In Absatz 2 wird festgehalten, wann solche hohen Vergütungen von vornherein unzulässig sind - von vornherein! Sie sind es dann, wenn ein Jahresverlust ausgewiesen wird usw. Das können Sie selber nachlesen.
Dann kommt Absatz 3, der ein Ausstiegsszenario enthält. Es kann Fälle geben, bei denen nach Absatz 2 eine sehr hohe Vergütung ausgeschlossen wäre. Dann kann in Abweichung von Absatz 2 gemäss der Regelung von Absatz 3 trotzdem eine sehr hohe Vergütung ausgerichtet werden; Sie sehen dort die Kriterien. Ich erinnere an die erste Bestimmung: Die Anwendung dieser Regelung bedarf eines qualifizierten Mehrs der Generalversammlung.
Wir haben dann Absatz 4, der besagt, dass das Vergütungsreglement noch strengere Bestimmungen - also Bestimmungen, die die Latte noch höher legen als das Gesetz - enthalten kann.
Gemäss Absatz 4bis hat die Generalversammlung jährlich zu beschliessen. Auch hier liegt ein Minderheitsantrag vor.
Zu Absatz 5 habe ich keine Bemerkungen.
Sie haben jetzt eine kurze Übersicht über diese neue Bestimmung erhalten, welche das Herzstück der Regelung betreffend die sehr hohen Vergütungen beinhaltet. Es geht nicht um die Konsequenzen - das ist etwas anderes -, sondern es geht um die Definition und wie damit umzugehen ist.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Es geht beim Minderheitsantrag zu Absatz 1 wirklich nur um eine redaktionelle Frage. Wir ziehen den Antrag zurück, es sei denn, Herr Luginbühl, den ich nicht angefragt habe, würde dem opponieren, aber das scheint nicht der Fall zu sein. Der Minderheitsantrag ist also auch mit Zustimmung von Herrn Luginbühl zurückgezogen.

Graber Konrad (CEg, LU): Ich komme bei Absatz 2 wieder zurück auf das Tantiemenmodell. Dieses sieht ja eine Mindestdividende von 5 Prozent vor. Diese Bestimmung - das wussten wir bereits, als wir sie formulierten - ist überholt, weil es heute auch Gesellschaften gibt, die Nominalwerte von Aktien haben, die einen Rappen oder den Bruchteil eines Rappens betragen. Wir haben nun die damals vorgeschlagene Bestimmung hinsichtlich Tantiemen eins zu eins übernommen - deshalb entspricht dies dem ursprünglichen Text des Tantiemenmodells. Aber die Grundidee der Dividendenpflicht scheint mir in diesem Kontext nach wie vor angebracht zu sein.
Mir scheint es richtig zu sein, dass hohe Vergütungen - und da geht es um Zahlungen an Arbeitnehmende - nur dann bezahlt werden, wenn auch die Aktionäre und Aktionärinnen vom guten Ergebniss der Gesellschaft profitieren; wir sprachen in diesem Kontext vom Gewinn, der wirklich zur Verfügung steht. Entweder fliesst der Gewinn in die sehr hohen Bezüge, also an Arbeitnehmende, oder die Gewinnanteile gehen in Form von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre oder bleiben in der Gesellschaft zur Stärkung der Kapitalbasis.
Mir scheint es, rein psychologisch gesehen, und vor allem auch vor dem Hintergrund, dass es bei vielen Gesellschaften Kleinaktionäre gibt, auch richtig zu sein, dass Vergütungen, die sich auf über 3 Millionen Franken belaufen, nicht einfach ausbezahlt werden können, ohne dass die Aktionäre von einer Dividende profitieren. Wenn wir die Dividendenpflicht einführen, wird das dazu führen, dass diese Diskussion stattfindet. Ich möchte eine Diskussion oder zumindest die gedankliche Auseinandersetzung der Aktionäre mit der Frage fördern, ob sie das Geld effektiv in Form von sehr hohen Vergütungen auszahlen wollen, ob sie es als Dividende für sich selber auszahlen wollen oder ob sie es in der Gesellschaft zur Stärkung des Kapitals einsetzen wollen.
Diese Auseinandersetzung sollte mindestens gedanklich stattfinden, und sie wird dann stattfinden, wenn die Dividende überhaupt eine Rolle spielt und thematisiert wird. Das ist der Grund, weshalb ich diesen Teil des Tantiemenmodells, der in der Botschaft des Bundesrates nicht mehr berücksichtigt wurde, mit meinem Antrag modifiziert wiederaufnehmen möchte. Es ist nicht der gleiche Wortlaut wie beim Tantiemenmodell, denn die Mindestdividende von 5 Prozent ist effektiv überholt. Aber es braucht eine Dividende, ehe Beträge über 3 Millionen Franken bezahlt werden können.
Ich bitte Sie, meinem Antrag zuzustimmen.

David Eugen (CEg, SG): Ich möchte den Antrag Graber Konrad auch unterstützen. Es geht - wie Herr Graber geschildert hat - tatsächlich um die Frage der Gewinnverteilung und die Frage, ob die Generalversammlung über Anträge betreffend Gewinnverteilung entscheiden können soll - wie das natürlich nachher auch in Absatz 4bis kommt. Der Generalversammlung soll vom Verwaltungsrat der Antrag auf eine Dividende gestellt werden, wenn sie den Antrag auf sehr hohe Vergütungen stellt. Das ist die Grundidee, die dahintersteht. Es ist nachher Sache der Generalversammlung zu entscheiden, ob sie beides, nur das eine oder keines von beidem will. Die Regel richtet sich ja an den Verwaltungsrat, und ich finde es richtig, dass der Verwaltungsrat in der Pflicht ist, auch einen Antrag bezüglich der Dividende zu stellen, wenn er sehr hohe Vergütungen beantragt. Dann kann wirklich in der Generalversammlung entschieden werden; der Generalversammlung stehen dann all diese Möglichkeiten zur Verfügung.
In diesem Sinne bitte ich Sie, dem Antrag Graber Konrad zuzustimmen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Im Regelfall werden Gesellschaften, die hohe Vergütungen auszahlen, auch Dividenden ausschütten. Es gibt eine Ausnahme: Wenn mit Sanierern Verträge abgeschlossen worden sind, die ihnen beispielsweise beim Erreichen der Gewinnschwelle einen bestimmten Bonus garantieren. In solchen Situationen, wenn also die Gesellschaft knapp über dem Berg ist, nur Dividenden auszuschütten, damit man den Sanierer bezahlen kann, ist natürlich wenig sinnvoll. Nun kann man sagen, mit Absatz 3 könnten der Generalversammlung Ausnahmen beantragt werden; das stimmt. Nur, im Augenblick, in dem der Sanierer Ja oder Nein sagt, will er natürlich die Gewissheit haben, ob das, was man ihm sagt, auch tatsächlich gilt. Absatz 3 setzt einen Beschluss der Generalversammlung voraus. Der Sanierer kann also nicht sicher sein, ob die Generalversammlung zustimmt. Damit wird es schwieriger, Sanierer zu finden.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Gemäss Antrag Graber Konrad, der die Dividendenvoraussetzung nach Artikel 677 in Artikel 731n Absatz 2, also in den indirekten Gegenvorschlag, integrieren will, wären sehr hohe Vergütungen unzulässig, wenn alternativ eines der nachfolgenden Tatbestandsmerkmale erfüllt wäre: Die Erfolgsrechnung der Gesellschaft weist einen Jahresverlust auf, das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven sind nicht mehr gedeckt, den Aktionären wurde keine Dividende beantragt. Es handelt sich also um eine Ausweitung der alternativen Voraussetzungen, die zu einer grundsätzlichen Unzulässigkeit von sehr hohen Vergütungen führen. Ausnahmen wären, Sie haben es gehört, gemäss Absatz 3 möglich; sie müssten von der Generalversammlung beschlossen werden.
Der Ansatz dieses Antrages entspricht durchaus den Anliegen des Bundesrates und führt Artikel 731n zu den sehr hohen Vergütungen im Sinne des Tantiemenmodells weiter. Ob es in Artikel 731n geregelt werden soll oder ob man es, wie der Kommissionssprecher erwähnt hat, bei Artikel 677 belassen soll, ist aber mehr als eine redaktionelle Frage; sie müsste im Zweitrat entschieden werden. Der Antrag Graber Konrad sieht vor, dass man die Sache im Rahmen des indirekten Gegenvorschlages regelt.
Ich bin der Ansicht, dass dem zugestimmt werden kann.

David Eugen (CEg, SG): Das ist ein entscheidender Artikel. Wir haben vorhin darüber diskutiert, welche Rechte die Generalversammlung haben soll; sie soll bei der Gewinnverteilung entscheiden können, wie viel an die Kapitaleigner und wie viel über sehr hohe Vergütungen an einen relativ kleinen Personenkreis geht.
Die Argumente, die Herr Schweiger vorgetragen hat, haben auch in der Generalversammlung Gewicht. Wenn es in einer Gesellschaft wirklich anerkannt wird, dass es sich um für diese Gesellschaft sehr wichtige Leute handelt, dass diese für das Unternehmen sehr viel bringen, auch Erträge, die sich nachher in Gewinnen und Dividenden ausdrücken, wird die Generalversammlung sagen: Doch, für diese Leute wollen wir auch so viel ausgeben; es ist richtig, dass sie am Gewinn beteiligt werden, weil sie uns so viel bringen.
Warum soll die Generalversammlung diesen Entscheid nicht treffen dürfen? Das ist ja das eigentliche Anliegen von Herrn Schweiger. Warum soll dieser Entscheid einfach beim Verwaltungsrat bleiben, der vielleicht ganz andere Überlegungen anstellt? Das Problem ist doch, dass sich eine gewisse Selbstbedienungsmentalität entwickelt hat. Das ist es, und diese wollen wir brechen. Aber wir wollen nicht die objektiven Gründe beseitigen, die für solche sehr hohen Vergütungen sprechen können. Die Argumentation von Herrn Kollege Schweiger läuft eigentlich darauf hinaus, dass man die Generalversammlung gar nicht von der Stichhaltigkeit dieser Argumente überzeugen kann, sondern dass sie einfach willkürlich und sogar gegen die Interessen des Unternehmens handelt. Ich glaube das nicht. Ich glaube, die Generalversammlung ist ein wichtiges Organ der Aktiengesellschaft, und ich traue ihr auch zu, dass sie solche Entscheide aufgrund von Argumenten, wie sie jetzt Herr Schweiger vorbringt, trifft.
Ich möchte noch einen Punkt aufgreifen, bei dem ich mit Herrn Schweiger nicht ganz einig bin, nämlich die Ansprüche aus Immaterialgüterrechten, also aus Patent- oder Urheberrechten. Diese fallen nicht unter die Saläre, das ist für mich klar. Wenn man einem Forscher sagt: "Wenn bei deiner Arbeit was rauskommt und das patentiert wird, dann hast du einen Anspruch auf 50 Prozent - oder weiss Gott von wie vielen Prozenten - der Erlöse aus den Immaterialgüterrechten", dann ist das für mich nicht ein Teil des Salärs und fällt damit auch nicht unter diese Bestimmung. Diese Bestimmung bezieht sich auf die Salärvergütungen, die ausgeschüttet werden.
Als Letztes hat Herr Schweiger davon gesprochen, dass die Arbeitsverträge bedingt seien. Die Arbeitsverträge als solche sind meiner Meinung nach nicht bedingt; bedingt ist die Salärhöhe. Das ist bei den Boni aber heute schon der Fall. Die Boni, die heute ausgeschüttet werden, sind nach meiner Kenntnis zu 90 Prozent bedingt. Es müssen gewisse Dinge eintreten, damit jemand einen Bonus erhält. Diese Ereignisse liegen in der Zukunft; in der Regel sind es gute Geschäftsergebnisse, hohe Umsätze in bestimmten Segmenten usw. Ob das eintrifft oder nicht, ist ungewiss. Die Boni werden aber davon abhängig gemacht. Hier ist es dasselbe; die Vergütung wird von einem ungewissen Ereignis, von einem guten Unternehmensergebnis und der Zustimmung der Generalversammlung zur Ausschüttung, abhängig gemacht. Insofern ist das keine neue Erscheinung im Boni-Sektor. Deshalb glaube ich, dass wir diese Bestimmung aufnehmen dürfen.
Ich bitte Sie, dem Antrag der Mehrheit und des Bundesrates zuzustimmen und der Generalversammlung die Rechte in Bezug auf die Gewinnverteilung zu lassen.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Eine ganz kurze Replik: Die Generalversammlung hat in der Beschlussfassung über das Vergütungsreglement das Mitwirkungsrecht, um beispielsweise festzulegen, unter welchen Bedingungen gewisse Spezialzahlungen getätigt werden können. Gehen wir mal, damit wir nicht nur über das Patentrecht reden, von einer anderen Erfindung aus, die nicht als Eigentum gilt. Es wird eine Bedingung gestellt: Wenn du ein bestimmtes Ziel erreichst, bekommst du einen gewissen Betrag. Das ist ein bedingter Vertrag, weil die Bedingung darin besteht, dass die Generalversammlung zustimmt.
Es geht hier nicht darum, ob man mit einer gewissen Plausibilität sagt, die Generalversammlung werde dann schon zustimmen. Es geht darum, ob derjenige, der einen solchen Vertrag unterzeichnet, sich sicher fühlt, dass die Generalversammlung es tatsächlich tut. Wer einigermassen intelligent ist, weiss, dass er sich nicht auf etwas Unbestimmtes verlassen kann. Nochmals: Sie können auf dem Arbeitsmarkt keine unbedingten Verträge mehr abschliessen, wenn diese Bestimmung besteht. Das ist für die Schweiz nicht gut.

Abs. 1 - Al. 1

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Der Antrag der Minderheit zu Absatz 1 ist zurückgezogen worden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Abs. 2 - Al. 2

Abstimmung - Vote
Für den Antrag Graber Konrad ... 26 Stimmen
Für den Antrag der Mehrheit ... 10 Stimmen

Abs. 3, 4 - Al. 3, 4
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Abs. 4bis - Al. 4bis

Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 22 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 15 Stimmen

Abs. 5 - Al. 5
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. V
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Kommission
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Ch. V
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la commission
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Kommission
Adopté selon la proposition de la commission

Änderung bisherigen Rechts
Modification du droit en vigueur

Ziff. 2a Titel, Art. 59 Abs. 3; Ziff. 2b Titel, Art. 25 Abs. 1ter
Antrag des Bundesrates: BBl

Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Antrag des Bundesrates

Antrag der Minderheit
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Streichen

Ch. 2a titre, art. 59 al. 3; ch. 2b titre, art. 25 al. 1ter
Proposition du Conseil fédéral: FF

Proposition de la majorité
Adhérer à la proposition du Conseil fédéral

Proposition de la minorité
(Schweiger, Freitag, Luginbühl)
Biffer

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Einfach noch einmal, um es in Erinnerung zu rufen: Wir haben über die aktienrechtlichen Komponenten der sehr hohen Vergütungen gesprochen, und jetzt kommen wir zur Frage der fiskalischen Auswirkungen. Jetzt sind wir bei der Frage, wie wir das fiskalisch behandeln: Ist es Lohn, oder ist es eben Gewinn? Diese Frage wird hier geregelt und nicht weiter oben, der Präsident hat darauf hingewiesen.
Ich schlage vor, Herr Präsident, dass wir die beiden Bestimmungen zusammennehmen, weil gemäss Antrag des Bundesrates Artikel 59 Absatz 3 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer genau gleich lautet wie Artikel 25 Absatz 1ter des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden. Wie heisst es dort? "Nicht zum geschäftsmässig begründeten Aufwand gehören sehr hohe Vergütungen im Sinne von Artikel 731n des Obligationenrechts."
Um zu sagen, was das steuerrechtlich heisst, brauche ich nicht allzu weit auszuholen. Ich nenne Ihnen einfach die Überlegungen, die dahinterstecken. Der Bundesrat ist der Auffassung, dass jener Anteil sämtlicher Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, der pro Empfänger und ihm nahestehenden Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt, eben eine sehr hohe Vergütung ist, wie wir sie vorangehend im Aktienrecht geregelt haben. Deshalb wird eben die Vergütung, die das übersteigt, wie eine Gewinnbeteiligung, wie eine Gewinnverwendung behandelt und stellt steuerrechtlich keinen geschäftsmässig begründeten Aufwand dar, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert. Aus dieser Überlegung schlägt der Bundesrat eben diese beiden neuen Bestimmungen im DBG und im StHG vor.
Vielleicht noch eine Bemerkung: Beim Empfänger stellen die sehr hohen Vergütungen Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit dar. Daran ändert sich nichts, und dieses Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit untersteht selbstverständlich der AHV-Pflicht.
Das waren einige Bemerkungen zu dieser steuerrechtlichen Regelung, über die wir jetzt zu befinden haben. Auch hier gibt es eine Minderheit Schweiger, die beantragt, diese beiden Bestimmungen im StHG und im DGB zu streichen. Ich glaube, die Ausgangslage ist klar: Es geht darum, ob wir das wollen oder nicht wollen.

Jenny This (V, GL): Ich bin ja ein sehr demokratischer Mensch, schätze Widersprüche und lebe relativ gut damit. Aber was Sie heute Morgen Unternehmen und Familienbetrieben aufs Auge drücken, ist schlichtweg nicht nachvollziehbar. Das löst bei mir einen eigentlichen Schock aus. Ich kann es fast nicht glauben, was Wirtschaftsvertreter uns Unternehmern alles auferlegen wollen. Sie haben in nichtzulässiger Art und Weise in die Unternehmensfreiheit, in die Gestaltungsfreiheit von uns Unternehmern eingegriffen. Das ist eine eigentliche Bevormundung - ob man das nun gerne hört oder nicht, nehmen Sie das zur Kenntnis!
Wir stellen das Risikokapital zur Verfügung, mit Freude; wir gehen grosse Risiken ein. Und Sie sind drauf und dran, uns Unternehmern die Freude zu vergällen. Herr Kollege Graber, Sie können doch nicht ausführen, wenn irgendjemand so hohe Beträge beziehe, dann solle er doch das Unternehmen verkaufen. Wir haben das Unternehmen aufgebaut, wir haben Mitarbeiter, die wir schätzen, die wir liebgewonnen haben; das wollen wir weiterführen. Lassen Sie doch bitteschön die Familienunternehmer, die nicht auf Banken, die nicht auf den Staat angewiesen sind, wirken!
Ich möchte Sie dringend bitten, hier der Minderheit zu folgen. Ansonsten, und das ist die Kehrseite, sind wir dann flexibel genug und bezahlen niemandem mehr hohe Löhne aus, sondern gewähren Beteiligungen und weichen auf Dividenden aus - die Leidtragenden sind die Sozialwerke. Das sollten unsere Kollegen zur linken Seite dringendst zur Kenntnis nehmen. Wir haben Möglichkeiten und werden die auch nutzen. Dass das im Sinn und Geist dieses Rates ist, wage ich zu bezweifeln.

Zanetti Roberto (S, SO): Lieber Kollege zu meiner Linken, lieber Kollege Jenny: Da liegt einfach ein Grundlagenirrtum vor. Kein Mensch beschneidet die Freiheit der Unternehmen, hohe oder sehr hohe Vergütungen auszurichten. Die Frage ist bloss, ob sie steuerlich abgesetzt werden können oder nicht. Ein ganz banales Beispiel: Ich behaupte nicht, der Staat verbiete mir, eine Haushalthilfe zu beschäftigen. Jeder im Saal hat seine Stärken und seine Schwächen. Meine Schwächen liegen bei der Ordnung und Reinlichkeit. Ich habe deshalb eine Person angestellt, die mir hilft, die mir wöchentlich einmal aufräumt und ein bisschen putzt, weil ich das eben nicht so gut kann. Ich bezahle diese Person selbstverständlich, zwar mit deutlich unter 3 Millionen Franken, aber ich bezahle sie. Ich bezahle auch Sozialversicherungsbeiträge, aber ich kann diese steuerlich nicht absetzen. Ich würde doch nie sagen: Der Staat, der Gesetzgeber verbiete mir, eine Putzfrau anzustellen. Nein, ich kann sie anstellen. Aber der Gesetzgeber findet, Sie also finden, dass das ein Luxus ist und dass ich das steuerlich nicht soll absetzen können. Damit kann ich bestens leben. Ich bin zufrieden mit der Leistung meiner Haushalthilfe; daraus mache ich keine Grundsatzfrage.
Diese Bestimmungen haben mit Ideologie gar nichts zu tun, sie haben mit einer Schamgrenze zu tun; davon haben wir vorgestern gesprochen. Was über 3 Millionen Franken ist, ist jenseits der Schamgrenze. Solche sehr hohen Vergütungen kann ein Unternehmer bezahlen, aber wir als öffentliche Hand sind nicht bereit, das steuerlich noch absetzen zu lassen und ihm damit gewissermassen eine öffentliche Legitimation zu verschaffen. Nur darum geht es; es geht nicht um irgendein Verbot unternehmerischen Handelns.

Germann Hannes (V, SH): Nach dieser Summe von Entscheiden und dem letzten Votum von Kollege Graber muss ich Ihnen mein Missfallen kundtun. Ich habe die Vor- und Nachteile ja bereits in der Eintretensdebatte ausführlich begründet. Aber wir haben mit 36 zu 0 Stimmen einen indirekten Gegenvorschlag verabschiedet und haben damit eine Meinung nach aussen kundgetan, die wirklich überzeugend wirkt. Und wir haben den Initianten eine echte Alternative angeboten. Aber jetzt kommen wir mit etwas höchst Umstrittenem. Sie haben sich mit der Mehrheit überall durchgesetzt, und jetzt ist die Fracht für mich wirklich überladen. Ich hatte am Anfang Sympathie für etwas in diese Richtung, auch für das ursprüngliche Tantiemenmodell, man musste eben einfach auch die Nachteile sehen. Aber jetzt, finde ich, gehen wir in diesem Rat wirklich zu weit: Um 300 oder etwas mehr Leute oder Unternehmen an den Pranger stellen zu können, riskieren wir, fundamentale Errungenschaften unseres Landes aufs Spiel zu setzen! Wir haben ein einmaliges, liberales Arbeitsrecht. Wir haben einen hochattraktiven Standort für Hightech-Unternehmen aus aller Welt. Und nun senden wir das Signal aus, dass künftig die Freiheit gerade für diese Unternehmen massiv beschränkt sein wird!
Wir wissen noch nicht, was unser Tun letztlich auslöst, und ich sehe das jetzt weniger von der Seite der einzelnen Betroffenen oder der Steuer. Aber hier öffnen wir wirklich die Büchse der Pandora, und wir könnten das, wenn wir sehen, was da herauskommt, einmal bitter bereuen.
Wenn Herr Graber sagt, man hätte den Initianten einen Dienst erwiesen, ist das an Zynismus ja kaum mehr zu übertreffen. Sie haben Recht, Herr Graber, es ist nicht der Auftrag des Parlamentes, etwas zu konstruieren, was den Initianten gefällt, aber das ursprüngliche Ziel war es eigentlich, einen Gegenvorschlag auszuarbeiten, der es den Initianten ermöglicht, die Initiative zurückzuziehen. Die Initiative hat beim Volk nach wie vor gute Chancen, erst recht, wenn wir ihm eine Alternative vorlegen, bei der wir bis weit in die bürgerlichen Kreise hinein tiefzerstritten sind. Es stimmt auch nicht, Herr Graber, dass man hier wirklich etwas für die Aktionäre tut. Was tun Sie denn für die Aktionäre? Sie brummen dem Unternehmen höhere Steuern auf, dieses Faktum bleibt, und Sie wollen den Aktionären sagen, sie profitierten davon, dass das Unternehmen höhere Steuern bezahlen muss. Dafür bringe ich kein Verständnis auf.
Ich bitte Sie darum, der Minderheit zu folgen und diese unsäglichen Bestimmungen abzulehnen.

Briner Peter (RL, SH): Was ich zu sagen habe, geht in die gleiche Richtung. Zwei Sätze zu Kollege Graber: Sie glauben, mit dem Tantiemenmodell würden Sie der Volksinitiative etwas entgegensetzen, das es den Initianten erlauben würde, ihre Initiative zurückzuziehen. Das Gegenteil ist der Fall. Die Initianten wollen die Aktionärsrechte stärken, darüber haben wir viel gesprochen - aber sie wollen expressis verbis nicht, dass wir Schwellenwerte festlegen, sie wollen nicht, dass mit einer solchen Lösung neue Unternehmenssteuern geschaffen werden. Der Hauptinitiant hat ausdrücklich erklärt, dass die Initiative nicht zurückgezogen würde, wenn ein solches Modell mit höheren Steuern, mit neuen Schwellenwerten käme.

Fetz Anita (S, BS): Ich wollte mich eigentlich gar nicht in diese Debatte einmischen, weil ich mich ja so gefreut habe, dass das Modell, das ich hier vor einem Jahr vorgeschlagen hatte, nun auch mehrheitsfähig ist. Aber wenn man jetzt den Kollegen Germann, Jenny und Briner zuhört, dann könnte man ja meinen, hier werde der Wirtschaftsstandort Schweiz zu Grabe getragen.
Was tun wir? Wir verbieten rein gar nichts. Jede Firma kann die Löhne so hoch ansetzen, wie sie will. Nur etwas darf sie nicht tun - aber dass beispielsweise die 70 Millionen Franken, die ein Bankmanager bekanntlich verdient, dann nicht auch noch bei den Steuern abgezogen werden dürfen, ist eigentlich eine Selbstverständlichkeit. Das haben Sie in vielen anderen Bereichen auch, dass Sie nicht alles bei den Steuern abziehen können.
Es ist übrigens auch einfach, es ist nicht kompliziert. Wer damit nicht einverstanden ist, kann ja dann anschliessend das Referendum ergreifen - dies auch an Ihre Adresse, Kollege Germann, wenn Sie so wahnsinnige Bedenken haben. Was wir hier beschliessen, ist eine anständige Lösung für ein Problem, das nicht die Politik geschaffen hat, das auch nicht die vielen kleinen Unternehmen in der Schweiz geschaffen haben, sondern das ein paar wenige geschaffen haben. Man erwartet, dass die Politik da eine Lösung bringt. Diese Lösung ist gut, und darum ist sie auch mehrheitsfähig.

Jenny This (V, GL): Entschuldigung, dass ich mich nochmals melde. Aber mir geht es rein um die nichtbörsenkotierten Unternehmungen und um diese Unternehmenssteuer. Was wir hier beschliessen, ist doch, Kollege Graber - gut, Sie haben signalisiert, dass wir nachher darüber sprechen können -, eine Unternehmenssteuer. Sie strafen damit das Unternehmen und nicht den Manager.
Ihre Aussagen, Frau Kollegin Fetz und Herr Kollege Zanetti, erwecken den Eindruck, dass keine Steuern bezahlt würden. Ich habe es in der Eintretensdebatte schon gesagt: Im Kanton Glarus liefert jemand, der 3 Millionen Franken verdient - das sind ja leider nicht sehr viele -, mit den Soziallasten gegen 2 Millionen dem Staat ab. Da kann man doch nicht von Bevorteilung sprechen. Jetzt kommt einfach dazu, dass das Unternehmen noch mehr bezahlen muss. Aber jene Unternehmen, die solche Saläre auszahlen, zahlen auch enorme Steuern. Das bitte ich Sie einfach zur Kenntnis zu nehmen.

Sommaruga Simonetta, Bundesrätin: Die Minderheit Schweiger möchte die steuerliche Komponente der Bestimmungen zu den sehr hohen Vergütungen ersatzlos streichen. Der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen jedoch halten es für richtig, dass jener Anteil sämtlicher Vergütungen, welcher pro Empfänger oder ihr nahestehender Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt - nur um diesen Anteil geht es -, wertungsmässig und hinsichtlich der Mitwirkung der Aktionäre als Gewinnbeteiligung bzw. Gewinnverwendung behandelt wird. Solche sehr hohen Vergütungen sollen nicht mehr einen geschäftsmässig begründeten Aufwand bilden, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert.
Es wurde gesagt, dass die Unternehmen mit dieser Regelung bevormundet würden. Ich muss Ihnen einfach sagen, niemand wird mit dieser Regelung zu irgendetwas gezwungen. Die Unternehmen sind absolut frei, sie können gestalten, wie sie wollen; es ist also eigentlich eine sehr liberale Lösung. Das Konzept, das Ihnen der Bundesrat und Ihre Kommission hier vorschlagen, entspricht dem Konzept des Tantiemenmodells, denn auch Tantiemen sind Anteile am Gewinn einer Gesellschaft und nicht geschäftsmässig begründeter Personalaufwand.
Ich möchte noch darauf hinweisen, dass die Vorbehalte des Bundesrates gegenüber dem Tantiemenmodell sich ausschliesslich auf die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen bezogen haben, und dies auch nur insofern, als diese zu wenig in den indirekten Gegenvorschlag eingebettet waren. Hingegen gab es vom Bundesrat keine Vorbehalte gegenüber dem Tantiemenmodell, was die steuerrechtlichen Folgen anbelangt, im Gegenteil. Der Bundesrat war und ist der Meinung, dass diese Vorlage nebst den gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen auch einen steuerrechtlichen Bestandteil haben muss, um einen echten Gegenvorschlag zur Initiative darzustellen.
Der Bundesrat ist der Meinung, dass es sich hier um eine massvolle Mehrbelastung der Unternehmen handelt; vor allem ist er der Meinung, dass diese Massnahme für die Unternehmen berechenbar ist. Die Unternehmen können mit dieser Regelung im Voraus wissen, was auf sie zukommt, welches die Auswirkungen sind. Sie können es der Generalversammlung im Voraus mitteilen. Sie können sagen, welches die Auswirkungen für das Unternehmen, für die Aktionäre, für die Empfänger sehr hoher Vergütungen sind. Und die Generalversammlung bleibt frei zu entscheiden, ob sie das akzeptieren will oder nicht. Es ist also eine berechenbare Lösung.
Zum Schluss noch einmal der Hinweis, den ich schon beim Eintreten gemacht habe: Es handelt sich hier nicht um eine neue Steuer. Es entsteht auch kein neues System der Steuererhebung, sondern mit dieser Regelung wird an die Rechtsfigur der Gewinnsteuer angeknüpft, die seit Jahrzehnten bekannt ist. Noch einmal: Der Eigentümer des Unternehmens, sei es nun börsenkotiert oder nicht, bleibt frei zu entscheiden, wie er das handhaben will. Eine Strafaktion gegenüber der Gesellschaft liegt ebenfalls nicht vor, da es der Generalversammlung überlassen ist, ob sie sehr hohe Vergütungen genehmigen will oder nicht.
Der Bundesrat beantragt der Kommission deshalb eine Anpassung des DBG und - wie gesagt, mit identischem Inhalt - des StHG. Ihre Kommission hat dieser Bestimmung mit 8 zu 1 Stimmen bei 3 Enthaltungen zugestimmt.
Ich bitte Sie, die beiden Minderheitsanträge abzulehnen, da Sie sich damit deutlich vom Tantiemenmodell entfernen würden. Der Bundesrat bittet Sie, bei diesen beiden Bestimmungen der Mehrheit Ihrer Kommission zuzustimmen.

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Es geht hier um eine Änderung von Artikel 5 Absatz 2 des AHV-Gesetzes, und zwar besteht diese Änderung einzig und allein darin, dass bei der Umschreibung des massgebenden Lohns in diese Auflistung eingefügt wird: "sehr hohe Vergütungen im Sinne von Artikel 731n des Obligationenrechts". Es wird darauf hingewiesen, dass diese sehr hohen Vergütungen unter dem Gesichtspunkt der AHV als Lohn zu betrachten sind. Das ist das, was der Bundesrat zum AHV-Gesetz vorschlägt. Die Mehrheit der Kommission ist ihm gefolgt.

Schweiger Rolf (RL, ZG): Hierzu ist wenig zu sagen. An sich ist eine Erwähnung in diesem Artikel gar nicht notwendig. Entweder ist es eine hohe Vergütung, und dann ist es Lohn, oder es ist eine Dividende, und dann ist es nicht Lohn. Wie sich dann der Jeweilige entscheidet, ob er es als Lohn oder als Dividende betrachtet, spielt an sich keine Rolle. Aber ich glaube, den Minderheitsantrag zurückziehen zu können, erstens wegen Chancenlosigkeit und zweitens, weil es sowieso klar ist.

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité

Präsident (Inderkum Hansheiri, Präsident): Noch eine Frage zuhanden des Amtlichen Bulletins: Sind die beiden Vorbehalte in Artikel 731k Absatz 1bis und Artikel 731l Absatz 1bis erledigt?

Bürgi Hermann (V, TG), für die Kommission: Durch die Verabschiedung von Artikel 731n ist die Basis gegeben, die nötig ist, damit diese Vorbehalte in Artikel 731k Absatz 1bis und Artikel 731l Absatz 1bis Platz finden.

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble
Für Annahme des Entwurfes ... 26 Stimmen
Dagegen ... 16 Stimmen
(0 Enthaltungen)

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