La commission a terminé ses travaux et a approuvé sans opposition la loi sur la fusion (00.052). Elle propose de clarifier la réglementation du Conseil des Etats concernant la forme du contrat pour les transferts d'immeubles dans le cadre d'une scission ou d'un transfert de patrimoine. Les clauses concernant les immeubles devraient selon cette proposition revêtir la forme authentique.
La commission a profité de la révision partielle du Code des obligations induite par la nouvelle loi sur la fusion pour approuver une modification de la réglementation relative à la nationalité et au domicile des membres du conseil d'administration d'une société anonyme (art. 708 CO). Cette nouvelle réglementation, rendue nécessaire par les accords bilatéraux avec l'Union européenne, supprime d'une part l'exigence de la nationalité suisse pour les administrateurs et renonce d'autre part à l'exigence du domicile suisse d'au moins un administrateur ou directeur dans la mesure où un domicile étranger peut être assimilé à un domicile suisse, en particulier dans le cadre des accords bilatéraux. Des règles analogues sont prévues pour les gérants d'une sàrl et les administrateurs d'une société coopérative.
Pour le reste, la majorité de la commission s'est ralliée dans les grandes lignes aux décisions du Conseil des Etats. Une minorité propose de baisser de 200 à 100 la moyenne annuelle des emplois à plein temps permettant à une société de bénéficier de conditions allégées au titre des petites et moyennes entreprises. Une autre minorité propose de biffer l'allègement prévu en cas fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 et 24 LFus), consistant à ne pas devoir soumettre le contrat de fusion à l'approbation de l'assemblée générale. Une troisième minorité précise qu'en cas de fusion, les travailleurs et leurs représentants peuvent soumettre des propositions sur le contrat de fusion ainsi que des mesures en vue du maintien des places de travail qui doivent être examinées par l'organe supérieur de direction ou d'administration (art. 28). Une quatrième minorité propose d'aménager la possibilité pour le Conseil fédéral d'interdire une concentration d'entreprises transnationales lorsque des intérêts publics prépondérants s'y opposent.
Concernant le volet fiscal, la commission a procédé à quelques précisions techniques. Elle propose pour l'essentiel d'adhérer aux modifications adoptées par le Conseil des Etats qui visent d'une part à concrétiser le postulat de neutralité fiscale des restructurations voulue par le projet et d'autre part à introduire des allègements supplémentaires pour le droit de timbre. Deux minorités proposent de rejeter ces allègements. Une troisième minorité veut exclure la perception de droits de mutation cantonaux ou communaux en cas de restructurations.
La commission a décidé à l'unanimité d'entrer en matière sur le projet de révision du droit de la société à responsabilité limitée dans le code des obligations (01.082 Message du 19 décembre 2001). Cette révision du droit de la société à responsabilité limitée (sàrl), qui date de 1936, vise à donner à la sàrl les attributs d'une véritable société de capitaux à caractère personnel. La commission continuera ses travaux lors de ses prochaines séances.
La commission est entrée en matière par 16 voix et une abstention sur le projet de loi sur la signature électronique (01.044). Le projet traite essentiellement de l'utilisation de la signature électronique dans les relations entre particuliers. Il propose d'établir une équivalence entre la signature manuscrite, qui est nécessaire pour conclure certains contrats en droit suisse, et la signature électronique lorsque cette dernière est assortie d'un certificat délivré par un fournisseur de services de certification reconnu.
Dans le cadre du projet de modification de l'art. 179quinquies du code pénal (97.462Iv. pa. Révision de l'art. 179quinquies CP pour la protection des mouvements d'affaires), la commission propose par 12 voix et 2 abstentions de maintenir la décision du Conseil national de biffer la disposition réglant de manière particulière la non punissabilité de l'enregistrement ds conversations relatives à des mouvements d'affaires (art. 179quinquies, let. c CP).
Enfin, la commission propose par 15 voix sans opposition de classer deux initiatives parlementaires relatives au certificat de travail (00.426 et 00.428Iv. pa. Modification de l'article 330a CO). Les réserves émises lors de l'examen préalable de ces deux initiatives parlementaires se sont confirmées : la commission est d'avis que le droit en vigueur, y compris les principes développés dans la doctrine et la jurisprudence, répond aux préoccupations des initiants et qu'il n'y a pas de besoin de légiférer ; elle relève par ailleurs qu'il est peu probable qu'une modification des dispositions législatives soit propre à empêcher l'usage de formules ambiguës et de codes dans la rédaction des certificats de travail.
La commission a siégé à Berne les 28 et 29 octobre 2002 sous la présidence de la conseillère nationale Anita Thanei (S/ZH) et partiellement en présence de la conseillère fédérale Ruth Metzler.
Berne, le 30.10.2002 Services du Parlement