Nel suo disegno concernente il diritto della revisione societaria (messaggio aggiuntivo del 23 giugno 2004, ad 01.082), il Consiglio federale propone un sistema applicabile a tutte le forme giuridiche del diritto privato. Il disegno suddivide l'obbligo di revisione in due categorie: la revisione ordinaria e la revisione limitata. Per il diritto svizzero, la revisione limitata rappresenta un'innovazione. Comporta diverse agevolazioni rispetto alla revisione ordinaria (portata e intensità della verifica, requisiti professionali richiesti all'ufficio di revisione). L'obbligo di revisione è completato da un sistema di opzioni che consente, alle condizioni definite nella legge, di adeguare la normativa di base alle circostanze e alle esigenze effettive (per es. opting out, ossia rinuncia alla revisione).
Il disegno (art. 727 cpv. 1 CO) assoggetta all'obbligo di revisione ordinaria le società che superano due dei valori seguenti: bilancio complessivo di 6 milioni di franchi, cifra d'affari di 12 milioni di franchi e media annua di 50 posti a tempo pieno. La maggioranza della Commissione desidera limitare il numero dei casi in cui occorre procedere a una revisione ordinaria e propone pertanto di aumentare il bilancio complessivo a 10 milioni di franchi e la cifra d'affari a 20 milioni di franchi. Una minoranza della Commissione propone di mantenere i valori stabiliti dal Consiglio federale. Un'altra minoranza desidera invece che il numero dei posti a tempo pieno sia ridotto a 30 unità.
La maggioranza della Commissione sostiene la proposta del Consiglio federale di consentire di rinunciare alla revisione limitata se tutti gli azionisti vi acconsentono e il numero dei posti a tempo pieno non supera le 10 unità (art. 727a cpv. 2). È del parere che tale misura sia necessaria per sgravare finanziariamente le PMI. Una minoranza propone di rinunciare a questa possibilità e di assoggettare alla revisione limitata tutte le società che non sottostanno all'obbligo di revisione ordinaria. Ritiene che la revisione limitata rappresenti un onere sopportabile per le PMI, tanto più che una siffatta revisione garantisce una corretta gestione dei conti e offre quindi una protezione supplementare, segnatamente per quanto concerne il mantenimento dei posti di lavoro.
Il disegno del Consiglio federale definisce i requisiti di indipendenza che devono essere soddisfatti dall'ufficio di revisione nei confronti della società da verificare. L'ufficio di revisione deve astenersi da tutto ciò che potrebbe compromettere, di fatto o in apparenza, la sua indipendenza. La maggioranza della Commissione ha aderito alla normativa proposta dal Consiglio federale (art. 728 CO). Diverse minoranze auspicano invece che siano stabilite esigenze più severe in materia di indipendenza dell'ufficio di revisione: incompatibilità con qualsiasi mandato conferito dalla società da verificare, anche se tale mandato non provoca alcuna dipendenza economica; divieto di fornire prestazioni alla società da verificare, anche se non sussiste il rischio di dover verificare il proprio lavoro; divieto di accettare regali, a prescindere dal loro valore.
Per quanto concerne l'indipendenza richiesta nell'ambito della revisione limitata (art. 729), il Consiglio federale propone di tener conto dell'esigenza delle PMI di potersi rivolgere a un solo fornitore di servizi per la tenuta della contabilità e la verifica dei conti. Sempre secondo il disegno, se vi è il rischio che l'ufficio di revisione debba verificare il proprio lavoro occorre tuttavia adottare misure a livello organizzativo e personale che garantiscano una verifica affidabile. La maggioranza della Commissione approva la disposizione proposta dal Consiglio federale. Una minoranza propone invece di vietare all'ufficio di revisione di partecipare a qualsivoglia attività contabile della società.
Quanto alla revisione del diritto della Sagl (messaggio del 19 dicembre 2001; 01.082), la Commissione ha sostanzialmente aderito alle proposte del Consiglio federale volte a conferire alla Sagl gli attributi di una vera e propria società di capitali di carattere personale. La maggioranza delle Commissione propone quindi di mantenere l'importo minimo del capitale sociale a 20 000 franchi e di sopprimere il massimale di tale capitale al fine di non frenare inutilmente la crescita delle società che necessitano di capitale proprio. Una minoranza propone di prevedere che il capitale sociale non può essere inferiore a 40 000 franchi né superare i 4 milioni di franchi, al fine di salvaguardare il carattere personale della Sagl e di garantire che la stessa rimanga appannaggio delle piccole imprese.
La Commissione ha inoltre esaminato in modo approfondito le disposizioni relative alla cittadinanza e al domicilio, segnatamente per quanto concerne i membri del consiglio di amministrazione di una società anonima e i gerenti di una Sagl. L'entrata in vigore degli Accordi bilaterali con l'Unione europea ha reso necessaria una modifica di tale normativa. Come proposto dal Consiglio federale, la Commissione ha deciso di sopprimere le esigenze in materia di cittadinanza. La maggioranza della Commissione propone tuttavia di mantenere il principio secondo cui almeno uno degli amministratori deve essere domiciliato in Svizzera. Intende infatti evitare che sorgano difficoltà in caso di recupero di debiti fiscali, poiché in virtù della normativa fiscale la responsabilità a tal proposito incombe al consiglio di amministrazione. Secondo una minoranza, basta che un membro del consiglio di amministrazione o un direttore che rappresenta la società sia domiciliato in Svizzera. Tale minoranza ritiene che soltanto questa soluzione sia compatibile con gli impegni internazionali assunti dalla Svizzera.
La Commissione ha pure approvato, con 22 voti contro 3, il disegno del Consiglio federale volto a modificare le disposizioni relative all'assistenza amministrativa internazionale nella legge federale sulle borse e il commercio di valori mobiliari (04.069). La prassi attuale, fondata sulla legge sulle borse, è piuttosto restrittiva e non consente di rispettare le direttive internazionali applicabili in materia. Questo nuoce alla reputazione della piazza finanziaria svizzera. Il disegno proposto tempera il principio di confidenzialità facendo salve le prescrizioni estere applicabili alla pubblicità dei procedimenti. Le informazioni fornite a un'autorità di vigilanza potranno quindi essere trasmesse ad altre autorità senza l'assenso della Commissione federale delle banche, purché siano utilizzate per attuare normative in materia di borse, commercio di valori mobiliari e commercianti di valori mobiliari (principio di specialità). Sarà ancora possibile trasmettere simili informazioni ad autorità penali per uno scopo diverso da quello sopraccitato soltanto se l'assistenza giudiziaria in materia penale non è esclusa. La procedura inerente ai clienti di commercianti di valori mobiliari sarà snellita e accelerata affinché le informazioni richieste possano essere trasmesse entro un termine di sei mesi.
La Commissione propone infine, con 15 voti contro 10, di non dar seguito all'iniziativa parlamentare del consigliere nazionale Kiener Nellen volta a istituire un diritto di prelazione dei conduttori (04.415). La maggioranza della Commissione ritiene che un siffatto strumento rappresenterebbe una considerevole limitazione del diritto di proprietà; un diritto di prelazione limitato per quanto concerne il prezzo equivarrebbe a un'espropriazione. Il diritto di prelazione degli inquilini non costituirebbe uno strumento adeguato per agevolare l'accesso alla proprietà abitativa. Il fatto che in Svizzera vi siano meno proprietari di abitazioni che all'estero è dovuto a diversi fattori quali sistemi fiscali o di previdenza per la vecchiaia differenti. Non mancano le occasioni di acquisto, quanto piuttosto i mezzi finanziari. Una minoranza propone di dar seguito all'iniziativa parlamentare. Sostiene che un siffatto diritto di prelazione contribuirebbe a tutelare i locatari e a salvaguardare la pace sociale e rileva che questo aspetto riveste particolare importanza in un periodo di penuria di alloggi; ritiene inoltre che tale diritto consentirebbe di accrescere il numero dei proprietari di abitazioni.
La Commissione si è riunita a Berna il 3 e il 4 febbraio 2005 sotto la presidenza del consigliere nazionale Luzi Stamm (UDC/AG) e parzialmente in presenza dei consiglieri federali Christoph Blocher e Hans-Rudolf Merz.
Berna,
07.02.2005 Servizi del Parlamento