Der Bundesrat hatte im Rahmen der Aktienrechtsrevision vorgeschlagen, die Pflicht zur öffentlichen Beurkundung in einfachen Fällen abzuschaffen. In der ersten Beratungsrunde stimmte der Nationalrat zu. Nun hat er sich mit 94 zu 87 Stimmen bei 7 Enthaltungen dem Ständerat angeschlossen, der die erleichterte Gründung ablehnte.
Bei einer Abschaffung der Pflicht würden 80 Prozent der Neugründungen keiner Identitätsprüfung mehr unterliegen, warnte Philipp Matthias Bregy (CVP/VS). Dies berge das Risiko von Schwindelgründungen, Konkursreiterei und Geldwäscherei.
Start-ups nicht behindern
Die Befürworterinnen und Befürworter der erleichterten Gründung argumentierten vergeblich, damit würde die Innovation gefördert. Das Hauptziel der Revision seien bessere Rahmenbedingungen für Unternehmen, sagte Kommissionssprecherin Christa Markwalder (FDP/BE). Judith Bellaïche (GLP/ZH) rief dazu auf, Start-ups keine Steine in den Weg zu legen.
"Hier können wir ohne Schaden deregulieren", sagte Hans-Ueli Vogt (SVP/ZH). Die öffentliche Beurkundung verhindere nämlich Konkursreiterei und Schwindelgründungen nicht. Für die Beibehaltung der Pflicht zur öffentlichen Beglaubigung seien vor allem die Notare, stellte Vogt fest. "Honi soit qui mal y pense" (beschämt sei, wer schlecht darüber denkt).
Stärkung der Aktionärsrechte
Geeinigt haben sich die Räte weiter zur Frage, ab welcher Beteiligung Aktionäre börsenkotierter Gesellschaften Einfluss auf die Traktandierung an der Generalversammlung nehmen dürfen. Gemäss dem deutschen Gesetzestext liegt die Grenze bei 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen. Da in der französischen Fassung 1 Prozent steht, werden die Räte wohl noch einmal darüber befinden müssen.
Der Nationalrat hatte den Schwellenwert zunächst bei 3 Prozent legen wollen. Die Befürworterinnen und Befürworter einer tieferen Grenze argumentierten, damit würden die Aktionärsrechte gestärkt.
Transparenz für Rohstoffunternehmen
Dem Ständerat gefolgt ist der Nationalrat ferner bei der Bestimmung zur Bekämpfung der Korruption im Rohstoffsektor. Schon beschlossen war, dass grosse börsenkotierte Unternehmen, die in der Rohstoffförderung tätig sind, einen jährlichen Bericht über ihre Zahlungen an staatliche Stellen verfassen müssen.
Nun haben die Räte dem Bundesrat zusätzlich die Kompetenz erteilt, die Regelung im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens auf Unternehmen im Rohstoffhandel auszudehnen. Hier setzten sich SP, Grüne und Grünliberale durch.
Keine "Lex Vasella"
Mit der Revision des Aktienrechts wird auch die Abzockerinitiative auf Gesetzesebene umgesetzt. Bisher gibt es erst Verordnungsbestimmungen dazu. Der Bundesrat hat einige Präzisierungen vorgeschlagen. So will er etwa verhindern, dass das Verbot von Abgangsentschädigungen über andere Vergütungen umgangen werden kann - etwa solche für ein Konkurrenzverbot, wie dies im Fall von Ex-Novartis-Chef Daniel Vasella der Fall war.
Der Nationalrat lehnt ein Verbot nicht marktüblicher Vergütungen im Zusammenhang mit früheren Tätigkeiten aber weiterhin ab. Er will lediglich, dass solche im Vergütungsbericht ausgewiesen werden müssen.
Belohnung für loyale Aktionäre
Uneinig sind sich die Räte ausserdem in der Frage, ob Loyalitätsaktien ermöglicht werden sollen. Aktionäre, die Aktien über eine gewisse Zeit halten, würden damit von Vorzugsrechten profitieren und höhere Dividenden erhalten.
Der Nationalrat ist weiterhin dafür. Dies sei ein Anreiz für längerfristiges Denken und verantwortungsvolle Investitionen, argumentierten die Befürworterinnen und Befürworter. Der Bundesrat hatte keine Loyalitätsaktien vorgesehen. Auch bei der Ausrichtung von Zwischendividenden hielt der Nationalrat an seiner Version fest.
Verbot der Organstimmrechtsvertretung
Ferner will er die Organstimmrechtsvertretung - die Stimmrechtsvertretung durch den Verwaltungsrat - nur für börsenkotierte Gesellschaften verbieten. Nach dem Willen des Bundesrates und des Ständerates soll die Organstimmrechtsvertretung für alle Gesellschaften unzulässig sein.
Eine institutionelle Stimmrechtsvertretung sei systemfremd und widerspreche der modernen Corporate Governance, sagte Justizministerin Karin Keller-Sutter. Damit finde eine Vermischung der Kompetenzen der Organe statt.
Geschlechterrichtwerte
Mit diesen und weiteren Differenzen geht die Vorlage zurück an den Ständerat. Schon früher beschlossen haben die Räte unter anderem Geschlechterrichtwerte für Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen grosser börsenkotierter Unternehmen.
In Verwaltungsräten soll jedes Geschlecht zu mindestens 30 Prozent vertreten sein, in Geschäftsleitungen zu mindestens 20 Prozent. Unternehmen, die den Richtwert nicht erreichen, müssen im Vergütungsbericht die Gründe sowie Massnahmen zur Verbesserung darlegen.