Wie Kommissionspräsident Claude Janiak (SP/BL) am Dienstag vor den Bundeshausmedien erläuterte, sollen die Aktionärsrechte im Rahmen der Aktienrechtsrevision weiter ausgebaut werden, als vom Bundesrat vorgeschlagen.
Die Revision ist als indirekter Gegenvorschlag auf die eidgenössische Volksinitiative «gegen die Abzockerei» des Schaffhauser Kleinunternehmers Thomas Minder gedacht.
Gegen goldene Fallschirme
In einem wichtigen Punkt ging die Kommission einen Schritt auf Minder zu: Mit Stichentscheid des Präsidenten will sie Abgangsentschädigungen an Organmitglieder, Voraus-Vergütungen sowie Prämien für Firmenkäufe und -verkäufe verbieten.
Nicht durchgedringen konnte eine Kommissionsminderheit mit der Forderung, dass variable und leistungsabhängige Lohnanteile höchstens die Hälfte des Grundlohns betragen dürfen.
In der Frage der Aktionärs-Abstimmungen über die Löhne der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder folgt die Kommission dem Bundesrat. Die Generalversammlung soll nur die Vergütungen des Verwaltungsrats als Gesamtbetrag absegnen können.
Nur Konsultativ-Votum über Direktionslöhne
Zu den Löhnen der Direktion ist nur eine Konsultativabstimmung vorgesehen. Die Initianten fordern auch für die Geschäftsleitung eine verbindliche Abstimmung.
Nichts wissen will die Kommission von der jährlichen Wahl der Verwaltungsratsmitglieder. Während der Bundesrat auf dieses Anliegen der Initiative eingestiegen war, schlägt die RK eine Amtsdauer von drei Jahren vor sofern die Statuten keine kürzere Dauer vorschreiben.
Depotstimmrechtsvertretung abschaffen
Im Einklang mit der Initiative beantragt die Kommission, die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung abzuschaffen. Sie will diese Möglichkeiten der Stimmrechtsvertretung aber nicht ersatzlos streichen und schlägt deshalb das so genannte Nominee-Modell vor.
Damit strebt die Kommission eine höhere Repräsentativität der Aktionärsversammlungen an, wie Rolf Schweiger (FDP/ZG) erklärte. Zu oft sei an der Generalversammlung nur ein Bruchteil aller Aktienstimmen vertreten. Damit drohe die Gefahr, dass eine Minderheit der Aktionäre die Gesellschaft umkremple.
Konkret weist die Kommission den Verwahrungsstellen eine neue Rolle zu. Diese Firmen verwalten im Auftrag der Aktionäre und deren Banken Aktien. Künftig sollen sie Aktionären, die nicht im Aktionärsregister eingetragen sind, die Stimmunterlagen zu ihren Titeln weiterleiten.
Kein Stimmrecht ohne Aktionärs-Weisung
Die Verwahrungsstellen müssen sich darum bemühen, Weisungen der Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Hingegen dürfen sie keine Dauervollmachten in die Allgemeinen Geschäftsbedingungen aufnehmen. Liegen keine Weisungen eines Aktionärs vor, darf die Verwahrungsstelle das Stimmrecht nicht ausüben.
Das Stimmrecht kann ein Aktionär auch an einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter delegieren, der von der Generalversammlung bestimmt werden soll. Das Nominee-Modell wurde in der Kommission mit 8 zu 4 Stimmen gutgeheissen. Die Minderheit befürchtet eine unerwünschte Stärkung des Verwaltungsrats.
Janiak glaubt nicht, dass die ständeratlichen Vorschläge genügen, um Thomas Minder zum Rückzug der Abzocker-Initiative zu bewegen. Hingegen ist er überzeugt, dass es sich um einen tauglichen indirekten Gegenvorschlag handelt.
In der Gesamtabstimmung verabschiedete die Kommission die Gesetzesänderung mit 8 zu 0 Stimmen bei 5 Enthaltungen. Die Initiative empfiehlt sie mit 6 zu 0 Stimmen bei 6 Enthaltungen zur Ablehnung. Der Ständerat behandelt die Vorlage in der Sommersession.
12. Mai 2009