En décembre, les sénateurs avaient stoppé l'examen du projet qui doit moderniser un cadre qui date de 1991 avant de s'attaquer au détail. Ils avaient prié leur commission préparatoire de revenir avec un texte "économiquement supportable", a rappelé le rapporteur Robert Cramer (Verts/GE).
Après plus de trois heures de discussion, le corset a été desserré autour des sociétés anonymes et le résultat est plus proche de la copie adoptée il y a un an par le National. En attendant de dire s'ils renonçent à toute exigence de représentativité des femmes au sein des directions, les sénateurs ont accepté par 29 voix contre 13 l'introduction d'une marge de fluctuation du capital.
Le conseil d'administration pourrait faire varier le capital-actions dans une marge de plus ou moins 50% pendant au plus cinq ans sans devoir passer à chaque fois par l'assemblée générale. La gauche aurait voulu s'en tenir au droit actuel. Il n'y a pas de nécessité d'agir et la marge affaiblira les actionnaires au bénéfice des organes de la société, a justifié Christian Levrat (PS/FR).
Pertes fiscales
Mais "le casus belli est le droit de timbre", a ajouté le président du PS. La commission veut accorder un traitement fiscal privilégié à la marge qui pourrait faire perdre des dizaines, voire des centaines de millions de recettes fiscales. Les sénateurs n'ont pas encore tranché ce point.
La marge de fluctuation est une des améliorations du projet de loi, elle réduira les charges et la bureaucratie pour les entreprises, a rétorqué Beat Rieder (PDC/VS). La rigidité du cadre actuel désavantage les entreprises suisses, mais la réforme ne doit pas devenir un projet d'optimisation fiscale comme le propose la commission, a relevé la ministre de justice et police Karin Keller-Sutter.
Pas de privilèges
Les sénateurs n'ont pas voulu que les sociétés anonymes puissent avantager certains actionnaires par des actions dites "de loyauté". Ils veulent d'abord une étude sur les effets d'une telle modification.
Ils ont également refusé de faciliter la fondation d'une société grâce à la suppression de la forme authentique. Cette forme est un élément important pour prévenir la criminalité, a expliqué M.Cramer.
Le capital-actions ne doit pas pouvoir être fixé dans une monnaie étrangère et les assemblée générales ne devraient pas pouvoir se tenir à l'étranger, ont encore corrigé les sénateurs.
Initiative Minder
La réforme doit par ailleurs ancrer dans la loi les exigences de l'initiative contre les rémunérations abusives. Les sénateurs ne devraient pas faire beaucoup plus que transcrire les dispositions déjà existantes sous forme d'ordonnance, mais n'ont pas encore tranché sur les bonus.
La gauche a été défaite en matière de transparence salariale. Elle a exigé en vain que le rapport de rémunération annuel concernant le conseil d’administration et la direction mentionne les dons aux partis politiques et les noms des bénéficiaires pour les dons de plus de 10'000 francs.
Pas question de fixer cette exigence uniquement aux entreprises cotées en bourse, a dit Martin Schmid (PLR/GR). Un contre-projet à l'initiative sur la transparence est en consultation, a renchéri la conseillère fédérale. Il faut éviter les contradictions.
Quotas de femmes
Le débat se poursuit avec l'examen des quotas de femmes. Sur le fil, la commission propose de biffer la moitié du dispositif soutenu à une voix près par la Chambre du peuple.
Les conseils d'administration des grandes entreprises cotées en bourse devraient compter au moins 30% de femmes, mais aucune exigence ne serait posée aux directions. Le projet ne prévoit aucune sanction.
Le projet prévoit enfin des dispositions contre la corruption dans le secteur des matières premières.